本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    TCL通讯设备股份有限公司第四届董事会第九次会议于2003年3月28日在公司十二楼会议室召开，应到董事9人，实到董事8人。公司三名监事列席了会议，本次会议由董事长万明坚先生主持，会议审议并通过了《关于对公司2000年度会计报表所反映问题进行整改的报告》。

    中国证监会广州证管办于2003年1月22日对公司下发《关于责成TCL通讯设备股份有限公司限期整改有关问题的通知》（广州证监[2003]24号），要求本公司对2000年度会计报表反映出来的问题限期进行整改。公司接到通知后，公司董事会高度重视，立即组织全体董事、监事及高级管理人员进行了讨论和分析，并对照《会计法》、《企业会计制度》等法律、法规和规章的有关规定，对公司存在的问题逐项研究，寻找问题产生的根源，采取了切实有效的措施进行整改。具体整改措施和落实情况如下：

    限期整改通知指出存在的问题一：会计处理不当。由于提前确认未实现的销售收入、研发费用未计入当期损益、提前确认所得税返还收益、漏结转成本、少计销售费用等，导致2000年度会计报表出现虚增利润49,522,012元的重大会计差错。

    针对此问题，公司已在2001年报中做了追溯调整。在2002年年报编制过程中，公司责成财务部门对销售收入的确认、研究开发费用的入账、成本结转、销售费用的处理等进行了有效的会计风险控制，帐务处理均严格要求按《企业会计制度》逐条复核，确认各项业务的会计处理均符合《企业会计制度》的规定。

    限期整改通知指出存在的问题二：会计估计不当。由于计提坏帐准备、存货跌价准备、长期投资减值准备等存在不足，导致2000年度利润核算不够稳健。

    针对2000年会计估计不当少计坏帐准备43,923,744元；少计存货跌价准备28,133,409元；少计长期投资减值准备6,845,224元的问题，公司已在2001年报中做了追溯调整。在2002年年报编制过程中，公司严格执行《八项准备内控制度》，财务部对于每一个客户的应收账款、每一个单个存货的状态都进行了全面、严谨的分析，在取得足够的依据证明其难以全部收回或部分收回、可变现净值的幅度后，据以计提坏账及跌价准备，确保利润核算稳健。对于长期投资按其帐面价值高于可收回金额的差额计提，确保真实、稳健反映长期投资类资产的价值。通过对《八项准备内控制度》执行力度的加强，确保了2002年度会计报表将客观、公允地反映公司各项资产。

    限期整改通知指出存在的问题三：内部控制机制不健全，对下属公司管理失控，财务会计信息传递不及时、不真实。

    （一）针对内部控制机制不健全的问题，公司为在完善内控机制、堵塞管理漏洞、扭转管理混乱局面方面，采取了以下措施：

    1．针对以往销售网络出现的管理失控问题，公司将销售模式由自营网络改为省级代理制。销售网络人员由年初的700多人减至200人。固定资产、库存及商场产品顺利移交与处置。同时制定和完善《销售网络管理制度》。该项管理制度对营销系统的组织架构、岗位职责、人事管理制度、资产管理制度、价格管理制度、费用支出与报账流程等方面作出了重新规定，特别加强了总部与分公司之间的单据流转、货物交接环节的控制。同时，增加了费用额度与薪酬标准、风险保证金制度、终端促销员及客户档案的制度以及市场推广管理等制度。

    2．进一步规范企业会计行为，保证会计资料的真实完整，提高会计信息质量，改进和强化内部会计控制制度。根据《企业会计制度》，修订了本企业的《会计制度》，制定和完善了《会计基础工作规范》、《预算管理制度》、《财务报告与分析制度》、《会计档案管理制度》、《八项准备内部控制制度》、《财务系统管理制度》等财务内控制度并在实际操作中严格遵守上述制度。

    3．在原有的《内部审计制度》的基础上增加了《内部审计实施细则》和专项审计、季度审计、离任审计、后续审计、财产清查及处罚实施等具体的审计办法。在营销网络整改过程中，对审计发现的各种问题进行了处理，处罚了13个分公司的经理及违纪违规的财务人员，累计罚款67万余元，并对严重违反法律者移交司法机关进行了严肃处理。

    4．健全内部监控职能组织结构。2002年公司董事会下设“投资决策委员会”、“审计委员会”、“薪酬与考核委员会”、“提名委员会”；公司成立了物料采购评审小组、应收账款清欠小组、销售网络整改小组以及国际公司业务推进小组。

    （二）针对下属公司管理失控的问题，公司在加强对下属投资公司的管理方面主要采取了以下有针对性整改措施：

    1．TCL金能电池有限公司2001年至2002年逐步改进了聚合物锂离子电池技术及工艺，2002年第四季度本公司完成了对该项目募集资金全部投入，并采取以周为考核期的跟踪封闭管理方式对投入资金的使用效果进行实时、动态监控。目前该公司已确定了以为通讯产品配套为主导、以聚合物锂离子电池核心竞争力为突破的发展策略。同时本公司调整了该公司的董事会成员和经营层，预期2003年全面改善该公司的经营状况。

    2．对TCL通信技术(深圳)有限公司，公司于2002年3月开始对其进行了包括人员及业务方面的全面清理整顿，目前已达到止血减亏的效果。 3．TCL通讯设备（国际）有限公司2001年亏损主要由于其持有股权的子公司亏损所至，随着本公司加强了对TCL通信技术(深圳)有限公司和TCL金能电池有限公司的管理力度，投资损失明显减轻。同时本公司为了加强该公司自身的盈利能力，于2002年逐步从以下几方面对该公司加强管理：（1）改组了该公司董事会，削减无重组价值的冗员，降低经营费用；（2）将其存货核算纳入本公司 MRP Ⅱ系统，规范其存货管理流程；由公司财务部门按规定掌控其资金信用额度的使用情况，提高资金利用效率、降低资金风险；（3）由本公司的各业务对口部门将国际公司从研发、制造、销售、财务的日常业务全部直接管理，力求用最少的投入得到较合理的回报。截止2002年底，该公司从业务方面和财务方面建立起一套规章制度并在本公司的监督下执行。较整改前：国际公司工资费用水平下降44.5%，其它经营管理费用亦有所下降；通过内部融资及合理安排资金的支付，国际公司对外的负债水平得到了有效控制，应付帐款负债水平下降34.4%，出口信用借款下降54.1%，进口信用借款下降57%；各项资产的变现工作得到有效推进。

    （三）针对财务会计信息传递不及时、不真实的问题，2002年7月公司建立了快速合并报表的管理平台，该管理平台统一实行会计基础工作规范、会计制度规范、会计报表规范，本公司及所属公司加入该管理平台后，会计报表的速度提高了5天，会计报表的质量得到提高，在保证下属公司财务会计信息传递及时性、真实性方面，起到了较好的效果。

    限期整改通知指出存在的问题四：会计基础薄弱，财务人员素质较差。

    针对此问题，采取了以下措施：

    1、合理设置财务会计组织机构、优化职能岗位设置

    2002年财务部门的架构分设为财务、会计、成本管理、资金管理四个课室，其中会计课专注于会计基础工作建设，财务、成本管理、资金管理课则通过预算、分析、控制着重于加强内部监控、创新管理手段。 通过岗位的的合理设置及其职责权限的的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保了不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

    2、提升财务审计系统人员整体素质

    2002年对本部及销售网络财务人员进行了统一考核，包括笔试及面试，淘汰不合格的财务负责人和财务人员，引入高素质的财务人员，推行优胜劣汰制度，公司本部财务系统人员更换率达30% ；组织本公司和投资公司所有财务人员进行《企业会计制度》的专项培训，结合本公司2000年存在的问题对财务人员作出严格要求，在提升财务人员专业素养的同时，对其加强了职业道德教育。

    3、编制会计科目使用说明及规范会计核算；

    为了规范公司及控股企业的会计核算，保证会计信息的真实和完整，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》和《企业财务会计报告条例》等有关法律、法规和本公司会计政策的规定，结合公司的实际情况制定了会计科目使用说明和会计基础工作规范。对每一会计科目的编号、名称、核算内容都作出了规定，对会计凭证的填制、会计帐簿的登记、财务报告的编制都制定了明确的制度，确保提供的会计信息合法、真实、准确、完整。

    4、对财务系统进行完善和重新授权管理；

    修订和完善了《TCL通讯设备股份有限公司财务系统管理条例》以保证数据资料的保密与安全性，会计课负责会计核算工作，账务处理、会计报表编制、固定资产核算等模块由会计课课长根据岗位职能授权；成本核算与材料核算模块由成本课负责人授权；工资核算模块由财务课负责人授权；其他模块由财审部门负责人根据需要授权。授权必须经财审部门负责人审批，其他人员无权使用授权模块，仅保留查阅的权限。通过加强对财务系统的控制，减少了会计处理的随意性，确保了会计核算职责有分工、责任可追究。

    5、规范会计档案管理

    为了加强会计档案的科学管理，保障会计档案的安全完整，修订了《会计档案管理制度》，配备了合格的档案管理人员和安全可靠的档案管理设备，完善了资料的借用和归还手续、标签和索引方法，还定期对所有档案进行备份以防止档案被破坏。

    6、加强财务管理和审计监督职能。

    根据公司“财务工作应贯穿于经营活动的各个环节” 的战略思想，财务不仅在规范会计行为，保证会计资料真实、完整方面发挥作用，还将在研发、生产、销售等各领域的事前预算、事中控制、事后分析上留下痕迹，通过审计监督堵塞漏洞、消除隐患、防止并及时发现、纠正错误和舞弊行为，以保证公司资产的安全、完整，确保国家有关法律法规和企业内部规章制度的贯彻执行。

    公司董事会认为，整改通知严格地指出了公司财务管理方面所存在的问题，对今后的工作有着重要的指导意义。公司将以此为契机,加强学习,提高认识,在今后的工作中严格按照各项法律、法规和监管部门各项规定的要求，规范公司的各项工作，进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作和健康发展。

    特此公告。