每日必读上市公司
TCL通讯设备股份有限公司
深圳证券交易所，TCL通讯，000542
收购人
TCL集团股份有限公司
广东省惠州市仲凯高新技术开发区19号小区
联系电话：（0752）2288333
2002年12月19日
TCL集团股份有限公司
声明
本报告书系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》编写。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了TCL集团股份有限公司所持有、控制的TCL通讯设备股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，TCL集团股份有限公司没有通过任何其他方式持有、控制TCL通讯设备股份有限公司的股份。
TCL集团股份有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反TCL集团股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购需在获得财政部和对外经济贸易合作部等主管部门及本集团股东大会的批准之后方可进行；本次收购涉及触发要约收购义务，TCL集团股份有限公司已向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除TCL集团股份有限公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
本集团、集团、收购人 指TCL集团股份有限公司
TCL通讯 指TCL通讯设备股份有限公司
出让方 指惠州市南方通信开发有限公司和/或惠州市通信
发展总公司
元 指人民币元
本次收购 指本集团受让惠州市南方通信开发有限公司和惠
州市通信发展总公司合计14.94％股份的行为
协议转让 指在本次收购中，通过与出让方签订《股权转让协
议》受让TCL通讯股票的行为
本集团股东大会 指TCL集团股份有限公司股东大会
本集团董事会 指TCL集团股份有限公司董事会
本集团章程 指TCL集团股份有限公司章程
过去三年 指1999年、2000年和2001年
（一）收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为TCL集团股份有限公司（“TCL集团”、“本集团”）。TCL集团注册地为广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区，注册资本1,591,935,200元。2002年4月19日，TCL集团经广东省工商行政管理局注册，领取《企业法人营业执照》，注册号为4400001009990。
本集团系依据《公司法》由原TCL集团有限公司变更设立的股份有限公司。根据其《企业法人营业执照》，经核准的经营范围为：经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务及出口与本企业自产产品配套的相关或同类的商品（仅限机电产品）（具体按粤外经贸进字[1999]233号、[2000]074号文经营）。研究开发、生产、销售电子产品及通讯设备，五金、交电，VCD、DVD视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，建筑材料，普通机械。电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修。
目前，本集团主要从事多媒体电子产品（彩电、AV产品）、家电（洗衣机、冰箱、空调）、通讯终端产品（移动电话、固定电话）以及电工等产品的研发、制造和销售。
根据公司章程规定，本集团为永久存续的股份有限公司。
本集团的税务登记证号码为国税字441300195971850,地税粤字441300195971850。
本集团的发起人股东包括惠州市投资控股有限公司、南太电子（深圳）有限公司、Philips Electronics China B.V.、Lucky Concept Limited、Regal TrinityLimit－ed、株式会社东芝、住友商事株式会社、以及李东生等42名自然人。
本集团的通讯地址为广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区，邮政编码516006,联系电话（0752）2288333。
二、收购人股权结构
截至本报告签署日，TCL集团的股权结构如下图：
┌─────┐┌────┐┌──────┐┌────┐┌────┐
│惠州市投资││南太电子││ Philips ││ Lucky ││ Regal │
│控股有限公││(深圳) ││Electronics ││Concept ││Trinity │
│司 ││有限公司││China B.V ││ Ltd ││ Ltd │
└──┬──┘└──┬─┘└─┬────┘└──┬─┘└─┬──┘
│40.97% │6.00% │4.00% │3.00% │3.00%
│ │ │┌───────┘ │
│ │ ││┌───────────┘
│ │ │││
│ │ │││┌────┐┌────┐┌─────┐
│ │ ││││珠式会社││住友商事││ │
│ │ ││││ 东芝 ││珠式会社││自然人股东│
│ │ ││││ ││ ││ │
│ │ │││└─┬──┘└──┬─┘└──┬──┘
│ │ │││ │2.00% │0.38% │40.65%
└──────┴────┴┴┴┬─┴──────┴─────┘
┌────────┴───────┐
│ TCL集团股份有限公司 │
└────────────────┘
其中，惠州市投资控股有限公司是经惠州市人民政府批准于2001年12月31日在广东省惠州市注册设立的授权管理国有资产的国有独资有限公司，法定代表人为陈石东，注册资本为8.5亿元，经营范围是惠州市政府授权范围内的国有资产的经营管理。
南太电子（深圳）有限公司是在广东省深圳市注册的外商独资企业，成立于1989年6月，注册资本9000万美元，主要业务范围包括生产经营电子中英文打字机、电子血压计、电子捋热针、电子计算机、电子磅、液显体显示套件、智能卡、智能卡阅读器、家庭电话机、个人电子手册（电子记事簿）、各种显示板。
Philips Electronics China B.V.系于1946年9月12日在荷兰注册设立的外国公司，注册资本13,613,850欧元，主要业务为负责飞利浦公司在中国的投资。
Lucky Concept Limited系于2002年1月在英属维尔京群岛注册设立的外国公司，主要业务为投资控股，是新加坡上市公司金山电池国际有限公司的全资子公司。金山电池国际有限公司主要从事电池和电池有关产品的研发、生产和销售。
Regal Trinity Limited系于2002年1月在英属维尔京群岛注册设立的外国公司，是新加坡上市公司奇胜工业（集团）有限公司的全资子公司。奇胜工业（集团）有限公司从事电器开关等产品的研发、生产和销售，是亚洲主要的电器开关提供商之一。
株式会社东芝系于1904年6月在日本国设立的外国公司，主要业务包括：信息通讯设备与系统（包括家用电脑及其它计算机系统、存储装置、无线通讯设备、社会自动化系统、医疗设备等）、电子元器件及原材料（包括导体、电子管）、光电设备（包括机器设备、传输设备、电梯等）、以及家用电器等领域。
住友商事株式会社系于1919年在日本国设立的外国公司，主要业务涉及贸易、流通、金融、规划及运营、事业投资等领域。
三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本集团最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员
本集团董事会由13名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，副董事长2人。以下是董事的基本情况：
姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地
区的居留权
李东生 442501570703103 中国 惠州市惠城区下角祝屋三巷5号 无
袁信成 430503195110021515 中国 广东省惠州市花园水西路2号TCL高管宿合 无
吕忠丽 420107450802102 中国 广东省惠州市惠城区鹅岭西路13号 无
郑传烈 442501510614401 中国 广东惠州市龙丰TCL宿舍1004 无
陈石东 442501194208280511 中国 广东惠州市惠城区南新路16号 无
罗仲荣 E343873(6) 香港 香港九龙清水湾银台路碧涛花园22号 香港
顾明均 B871370(2) 加拿大 香港大潭水塘道阳明山庄3座3楼21室 香港
胡秋生 440301591101699 中国 深圳市白沙岭长乐花园B栋27B室 无
万明坚 440301640321551 中国 广东省深圳市华发北路桑达电子总公司宿舍 无
杨世忠 110105195705311139 中国 北京朝阳区金台里红庙西里2楼1116号 无
田溯宁 110105630706811 中国 北京市海淀区翠微西里14楼903号 无
张今强 110107360712121 中国 北京市石景山区鲁谷村七十四号 无
朱友植 442501350815401 中国 广东惠州市荔浦风清9栋302号 无
本集团监事会成员三人，其中股东代表监事2名，员工代表监事1名。监事的基本情况如下表如下：
姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区
的居留权
刘又双 442501194208280511 中国 广东惠州市南坛2号403房 无
曾永东 652201710124121 中国 广东惠州市惠城区南新路16号 无
杨利 442501590909403 中国 广东省惠州市黄塘一路四巷1号一栋301 无
本集团高级管理人员包括总裁李东生、副总裁袁信成、副总裁兼财务总监吕忠丽、副总裁兼董事会秘书郑传烈、副总裁胡秋生、副总裁万明坚，其基本情况见董事基本情况。
上述本集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告签署日，本集团直接持有TCL通讯设备股份有限公司（“TCL通讯”）16.43％股权，通过本集团全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有TCL通讯25％股权。
截至本报告签署日，本集团还控制香港上市公司TCL国际控股有限公司54.231％股权。TCL国际控股有限公司是本集团从事多媒体电子及IT业务的控股子公司，1999年11月26日在香港联交所上市，股票代码为1070。本集团的全资子公司TCL实业控股（香港）有限公司持有TCL国际控股有限公司54.231％股权。TCL国际控股有限公司的其它股权由公众投资者持有。
截至本报告签署日，本集团还控制美国柜台交易公司Lotus Pacific Inc.的15％股权。本集团的全资子公司TCL实业控股（香港）有限公司持有Lotus Pacif－icInc.的15％股权，公众投资者持有其余股权。Lotus Pacific Inc.是注册于Dalaware的科技型公司，主营业务为研发设计、生产宽带接入设备。
除了上述情况以外，本集团不存在持有、控制其他境内外上市公司5％以上发行在外的股份的情况。
（二）收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
截至本报告签署日，本集团直接持有TCL通讯30,905,683股国有法人股，占已发行股份的16.43％。同时，本集团还控制TCL通讯47,027,200股外资股，占已发行股份的25％。其中，所控制的股份系通过本集团的全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有。因此，本集团持有、控制TCL通讯的股份合计77,932,883股，占已发行股本的41.43％。本集团持有、控制的前述股份不存在被质押、冻结及其他任何权利限制的情况。
本集团监事杨利持有TCL通讯流通股股票13000股，董事袁信成之直系亲属霍小焰持有TCL通讯流通股股票2000股。除上述股份以外，本集团及本集团的关联方不持有TCL通讯的任何其他股份。本集团无权对TCL通讯除了上述股份以外的其他股份表决权的行使产生影响。
二、协议收购的基本情况
本集团此次拟通过协议转让的方式向惠州市南方通信开发有限公司收购其持有的TCL通讯的26,020,417股国有法人股、向惠州市通信发展总公司收购其持有的TCL通讯的2,079,000股法人股。协议收购完成后，本集团将合计持有、控制TCL通讯106,032,300股，占已发行股本的56.37％。
TCL集团为国有控股的股份有限公司。本次收购完成后，向惠州市南方通信开发有限公司收购的26,020,417股的股份性质仍为国有法人股，向惠州市通信发展总公司收购的2,079,000股的股份性质将由国有企业持有的法人股变更为国有法人股。
本集团已与2002年12月18日分别与惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信发展总公司签署了附条件的《股权转让协议》。
根据本集团与惠州市南方通信开发有限公司签署的《股权转让协议》，惠州市南方通信开发有限公司将向本集团转让其持有的TCL通讯的26,020,417股国有法人股，占已发行股本的13.83％。股份转让价款共计131,341,152元，将由本集团在协议生效后一个月内以现金形式一次性支付。惠州市南方通信开发有限公司并同意本集团将在实际支付时扣除其此前所欠本集团款项。
该协议规定，协议一经各方签署，第四至六、九至十条（报批事项及文件准备、信息披露事项、保密义务、出让方的声明与承诺、本集团的声明与承诺）即告生效，对各方均具有约束力。若协议中规定的国家有关审批机关中任何一家作出不批准的决定或者提出异议，则双方应协商确定是否继续履行有关报批程序。该协议其它条款待先决条件全部实现之日生效。股权转让待全部先决条件实现后方可办理转让及过户手续。
该协议规定，协议生效的先决条件包括：
1.协议双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章；
2.本集团董事会、股东大会分别作出决议，同意受让协议股权；
3.国家有关机关批准本次股权转让事宜，包括：财政部作出国有股权转让的审核批复；证监会在异议期未对收购报告书提出异议；证监会豁免本集团要约收购义务；外经贸部批准本次投资者股权转让。
根据本集团与惠州市通信发展总公司签署的附条件的《股权转让协议》，惠州市通信发展总公司将向本集团转让其持有的TCL通讯2,079,000股法人股，占已发行股本的1.11％。股份转让价款共计10,494,000元，将由本集团在协议生效后一个月内以现金形式一次性支付。惠州市通信发展总公司并同意本集团将在实际支付时扣除其此前所欠本集团款项。
该协议规定，协议一经各方签署，第四至六、九至十条（报批事项及文件准备、信息披露事项、保密义务、出让方的声明与承诺、本集团的声明与承诺）即告生效，对各方均具有约束力。若协议中规定的国家有关审批机关中任何一家作出不批准的决定或者提出异议，则双方应协商确定是否继续履行有关报批程序。该协议其它条款待先决条件全部实现之日生效。股权转让待全部先决条件实现后方可办理转让及过户手续。
该协议规定，协议生效的先决条件包括：
1.协议双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章；
2.本集团董事会、股东大会分别作出决议，同意受让协议股权；
3.国家有关机关批准本次股权转让事宜，包括：财政部作出国有股权转让的审核批复；证监会在异议期未对收购报告书提出异议；证监会豁免本集团要约收购义务；外经贸部批准本次投资者股权转让。
本次股权转让不存在上述协议以外的补充协议，本集团与惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信发展总公司之间就股权行使也不存在其他安排。
由于本次收购前，本集团持有、控制TCL通讯的股份已超过其已发行股本的30％，并且此次拟进一步增持股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，应当向TCL通讯的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。本集团基于下述理由，拟向中国证监会申请豁免全面要约收购义务：
本集团、惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信发展总公司为国有独资或控股企业，并且本集团已经书面承诺：除非经中国证券监督管理委员会豁免，或者向本集团控制之关联方转让本集团所持有TCL通讯的股权，或者以该等股权为基础进行资产重组，在完成协议收购前述股份之日起三年内，本集团将不向任何其他第三方转让本次协议收购的股份。
因此，本集团此次向惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信发展总公司收购法人股，符合《上市公司收购管理办法》第四十九条规定的可以向中国证监会申请豁免的第（一）种情形，即：上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的。本集团已同时向中国证监会报送了《要约收购豁免申请》。
（三）前六个月买卖挂牌交易股份的情况
1.收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2002年12月13日出具的证明文件，本集团在最近6个月并无买卖TCL通讯挂牌交易股份的行为。
2.收购人的董事、监事、高级管理人员前六个月内有买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2002年12月13日出具的证明文件，最近6个月内，本集团董事、监事、高级管理人员中，除监事杨利有买卖TCL通讯挂牌交易股票的行为外，其他人员均无交易TCL通讯股票的情况。杨利的具体交易情况如下表所示：
姓名 月份 买入（股） 价格区间（元） 卖出（股） 价格区间（元）
杨利 2002/10 10,000 16.898-16.916 5,000 17.380
2002/11 6,000 15.000-16.700 无 无
2002/12 2000 13.750 无 无
杨利现任本集团职工代表监事，未在TCL通讯担任任何职务。根据本集团的自查，12月5日本集团董事会系以通讯会议方式批准本次收购，监事杨利未参与本次收购的决策程序、且未知悉有关收购信息。其于2002年10月至12月期间买卖TCL通讯的股份的行为均系个人行为，与本次收购并无直接关系。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的有关文件显示，以本集团董事兼副总裁吕忠丽的名义开立的证券帐户2002年有买卖TCL通讯股票的交易记录。具体情况如下表所示：
姓名 月份 买入（股） 价格区间（元） 卖出（股） 价格区间（元）
吕忠丽 2002/4 2,900 17.180 无 无
2002/9 无 无 2,900 18.100-18.220
根据本集团的自查，前述买卖TCL通讯股票的交易是本集团员工刘伟明未经吕忠丽同意，私自利用其掌握的前述证券帐户进行交易的行为，吕忠丽本人并不知情。
3. 上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据本集团的董事、监事、高级管理人员出具的书面声明，除下属情况外，上述人员的直系亲属（父、母、配偶、成年子女）中前六个月内没有买卖TCL通讯挂牌交易股份的情况：
本集团董事、副总裁袁信成的直系亲属霍小焰于2002年7月30日买入TCL通讯挂牌交易股份2000股，买入价17.61元。
（四）与上市公司之间的重大交易
本集团及本集团的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与上市公司之间的重大交易情况如下：
一、与TCL通讯及其关联方之间的交易
自2000年12月1日以来，本集团及本集团的董事、监事、高级管理人员与TCL通讯及其关联方之间没有发生合计金额高于3000万元的资产交易。
在此期间，本集团及本集团的董事、监事、高级管理人员与TCL通讯及其关联方之间累计金额高于1400万元（TCL通讯2001年经审计的合并财务报表净资产的5％）的交易主要包括：本集团为TCL通讯的下属公司代理进口原材料、本集团向TCL通讯及其下属公司分摊品牌推广费、本集团向TCL通讯及其下属公司提供资金、TCL通讯为其下属控股子公司向本集团提供担保。
1.本集团为TCL通讯的下属公司代理进口原材料
本集团经国家有关部门批准享有进出口经营权，为充分利用本集团的进出口经营权，本集团与TCL通讯的下属公司惠州TCL移动通信有限公司（“TCL移动”）签署了《移动通讯产品购销协议书》和《移动通讯产品购销补充协议》，由本集团为TCL移动代理进口原材料。
2000年12月1日至2002年11月30日，本集团为TCL移动代理进口原材料累计353,458.34万元，向TCL移动收取代理费累计706.92万元。依据《移动通讯产品购销协议书》和《移动通讯产品购销补充协议》，整机及套料的代理费（即协议中的进口环节手续费标准）按进口到岸价0.95%计算，非套料（如模块）的代理费按进口到岸价的0.7%计算。该等代理手续费收费标准低于市场标准，市场最低代理费一般为1.5％
。
上述关联交易已获得TCL通讯第四届董事会第三次会议的批准，关联董事回避了表决，非关联董事一致通过。TCL通讯独立董事并发表了交易公平合理的独立意见。所聘请的中介机构出具了独立财务顾问报告，报告认为该项交易对公司及全体股东是公平合理的，不存在损害股东利益情况。TCL通讯2002年第一次临时股东大会也已经批准该关联交易。
2.本集团向TCL通讯的下属公司分摊品牌推广费
本集团直接持有一系列著名注册商标，通过许可使用方式，授权本集团的下属公司和关联公司使用，不收取商标使用费。目前TCL通讯及其下属控股子公司TCL移动及TCL金能使用该等商标均不需支付使用费。
TCL品牌是全国知名品牌，品牌的推广和运作由本集团统一进行，推广运作该品牌所支出的费用则由本集团各投资子公司分摊。根据历年来推广费占TCL整个集团销售收入的比例的经验数据，确定了2001年及2002年TCL集团各控股子公司支付推广费标准，即按营业收入的千分之三计算。
依据TCL通讯及其下属公司TCL移动、TCL金能电池有限公司（“TCL金能”）与本集团签署的《企业品牌费缴纳使用协议书》，自2001年1月1日至2002年11月30日，TCL通讯及TCL移动、TCL金能电池共累计向本集团支付品牌推广费2890.48万元。
上述关联交易已获得TCL通讯第四届董事会第三次会议的批准，关联董事回避了表决，非关联董事一致通过。TCL通讯独立董事并发表了交易公平合理的独立意见。所聘请的中介机构出具了独立财务顾问报告，报告认为该项交易对公司及全体股东是公平合理的，不存在损害股东利益情况。TCL通讯2002年第一次临时股东大会也已经批准该关联交易。
3.本集团向TCL通讯及其下属公司提供资金及接受TCL通讯为其下属公司担保
报告期内，本集团向TCL通讯及其下属公司提供资金余额9300万元，参照同期银行贷款利率收取利息。同时，TCL通讯为TCL金能向本集团的3300万元借款提供担保，为其下属公司TCL通信技术（深圳）有限公司向本集团的4200万元借款提供担保。至2002年10月29日止，TCL通讯及其下属公司与本集团的资金往来已经完结，并不再发生资金往来关系。
二、与TCL通讯的董事、监事、高级管理人员之间的交易
自2000年12月1日，本集团与TCL通讯的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换TCL通讯董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本次收购完成后，TCL通讯将通过合法程序改选2名现任董事、1名现任监事，但并无对拟更换的董事、监事进行补偿或者其他任何类似的安排。
四、对TCL通讯有重大影响的合同、默契或安排
本集团不存在对TCL通讯有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
（五）资金来源
本集团本次收购TCL通讯法人股的总对价为141,835,152元，扣除出让方惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信发展总公司所欠本集团款后，在《股权转让协议》生效后的一个月内，以现金形式一次性支付。
本次收购所需支付的资金将全部来源于本集团的自有资金。
本集团用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于TCL通讯及其关联方的情况。
（六）后续计划
一、后续增持或处置股份的计划
本集团有可能会根据具体情况进一步增持TCL通讯的股份，但截至《股权转让协议》签署之日，本集团尚无继续增持TCL通讯的股份的明确计划，也没有签定任何继续增持的意向书或协议。
对于本次收购前持有和控制的TCL通讯的股份，本集团目前无任何处置的计划。对于本次收购的法人股股份，根据中国证监会上市部[1998] 51号文的要求，本集团已经承诺：除非经中国证券监督管理委员会豁免，或者向本集团控制之关联方转让本集团所持有TCL通讯的股权，或者以该等股权为基础进行资产重组，在完成协议收购前述股份之日起三年内，本集团将不向任何其他第三方转让本次协议收购的的股份。
二、对TCL通讯主营业务的改变或调整
本集团完成本次收购后，并无改变TCL通讯目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
三、对TCL通讯重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
本集团完成本次收购后，并无对TCL通讯的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策或计划。
四、TCL通讯董事、监事或者高级管理人员的更换
本次收购完成后，TCL通讯将通过合法程序改选2名现任董事、1名现任监事。
五、TCL通讯组织结构的调整
本集团完成本次收购后，并无对TCL通讯现有的组织结构做出重大调整的计划。
六、TCL通讯章程的修改
本集团完成本次收购后，除因股东及股权结构变动所需对TCL通讯的章程进行相应修改外，并无对TCL通讯的章程进行其他修改的计划。
七、与TCL通讯其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署日，本集团与TCL通讯的其他股东（指除惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信发展总公司以外的股东）之间未就TCL通讯的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
八、其他对TCL通讯有重大影响的计划
截至本报告书签署日，本集团无其他对TCL通讯有重大影响的计划。
（七）对上市公司的影响分析
一、本次收购对TCL通讯独立性的影响
本次收购前后，本集团作为TCL通讯的控股股东的地位不变，只是所持有、控制的股份占已发行股本的比例将由41.43％增至56.37％。本次收购完成后，TCL通讯仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于TCL通讯的独立经营能力并无实质性影响。
TCL通讯在代理进口原材料、分摊TCL品牌推广费方面与本集团存在的持续发生的关联交易，该等关联交易均已获得TCL通讯董事会、股东大会批准，董事会和股东大会认为该等关联交易对于TCL通讯的经营是必要的、交易条件是公允的。收购完成后，上述持续发生的关联交易将与收购前一样，按照有关法律法规及原有关联交易协议执行。本集团认为，上述持续发生的关联交易并不影响TCL通讯经营活动的独立性。
二、本次收购对同业竞争的影响
本次收购前后，本集团作为TCL通讯的控股股东的地位不变，只是所持有、控制的股份占已发行股本的比例将由41.43％增至56.37％。收购完成后，TCL通讯与本集团之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
（八）收购人的财务资料
本集团截至2002年9月30日前三年零一期的财务会计报表经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、审计意见
安永华明会计师事务所对于本集团前三年零一期财务会计报告发表的审计意见的主要内容如下：
本集团前三年零一期的会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本集团1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日及2002年9月30日的财务状况、自1999年1月1日至2002年9月30日止三个会计年度及九个月期间的经营成果与自2001年1月1日至2002年9月30日止一个会计年度及九个月期间的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
二、采用的会计制度和主要的会计政策
1.会计制度
本集团在依法变更为股份有限公司前执行中国财政部制定的《企业会计准则》和《工业企业会计制度》，集团内部部分子公司则依其性质执行《外商投资企业会计制度》、《商品流通企业会计制度》及《香港会计准则》。本公司在依法变更为股份有限公司后，执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。本会计报表已按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求编制，《工业企业会计制度》、《外商投资企业会计制度》、《商品流通企业会计制度》和《香港会计准则》与《企业会计制度》之间的差异对本会计报表的影响已按照《企业会计制度》的规定进行了调整。
2.会计年度
本公司与下属子公司(以下简称“本集团”)会计年度釆用公历制，即每年自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3.记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
4.记账基础和计价原则
除补贴收入外，本集团按权责发生制记账，以历史成本为记账基础。
5.坏账核算方法
坏账损失核算采用备抵法，按期末应收款项余额的可回收性计提坏账准备。管理层采用账龄分析法及根据以往的经验、债务单位的财务及实际经营情况合理地估计坏账准备。坏账准备分为专项坏账准备及一般坏账准备。计提的坏账准备计入当年度损益。
专项坏账准备的提取是对各重大应收款项进行分析，在分析过程中，将综合考虑此账款的账龄、债务单位的财务及实际经营情况和现金流量情况、账款的当期回收情况及期后回收情况等，从而进行坏账准备的估计并计提。
对其余非关联方应收款项，按其余额提取一般坏账准备。具体提取比例如下：
账龄情况 提取比例(%)
一年以内 0.5%
一至二年 5%
二至三年 25%
三年以上 30%
坏账损失的确认标准是：
（1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
（2）债务人逾期未履行其偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大。
6.存货计价方法
存货按成本计价。除低值易耗品外，存货的成本以加权平均法计算。在产品及产成品的成本包括直接材料，直接工资及应分摊的制造费用。低值易耗品在领用时釆用一次摊销法核算。
7.存货跌价准备
如果由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使期末存货成本高于其可变现净值，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，存货跌价损失计入当年度损益。存货的可变现净值为成品的估计售价减去有关的销售费用及为完成产品尚须投入的生产成本后的净值。对有确凿证据证明已无使用价值的存货，本公司将按其账面价值全部计入当年度损益。
8.长期投资核算方法
长期股权投资按投资时实际支付的价款或评估、协议确定的价值记账。本公司对拥有20%以下，或拥有20%以上股权但对被投资单位的经营管理不具有重大影响力的长期股权投资，釆用成本法核算；对拥有20%以上，或虽拥有20%以下股权但对被投资单位的经营管理具有重大影响力的长期股权投资(以下简称“联营公司”)，釆用权益法核算；对拥有50%以上股权并对被投资单位的经营管理拥有控制权的长期股权投资(以下简称“子公司”)，釆用权益法核算，并将编制合并报表。
长期股权投资釆用权益法核算时，投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，在合同规定的投资期限内摊销，无投资期限的，按借方差额不超过10年，贷方差额不低于10年的期限摊销。
长期股权投资售出或收回时，实际收到价款和资产(按所确定的价值)与其账面价值之间的差额，计入当年度损益。
长期债权投资按投资时实际支付的成本作为初始投资成本。长期债权按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，确认为当期投资损益。
9.长期投资减值准备
如果由于巿价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
10.固定资产计价和折旧方法
固定资产是指使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器、运输工具及其它与生产经营有关的工器具等，以及不属于经营主要设备但单位价值在人民币2,000元以上，使用期限超过2年的物品。固定资产按取得之实际成本计价，购建固定资产使其达到可供使用状态前所发生之借款利息及因借款产生的外币汇兑损益予以资本化；有关重大扩充、更换及翻新、技术改造而增加的价值作为资本支出，列入固定资产。经常性修理及维护支出列为当期费用；固定资产盘盈、盘亏、报废、毁损及转让出售等资产处理净损益计入当期营业外收入或支出。
固定资产折旧釆用直线法平均提列，并根据固定资产类别的原值、估计经济使用年限和预计残值(原价的10%)确定其折旧率如下：
类别 估计使用年限 年折旧率%
房屋及建筑物 22-50 2-4.5
机器设备 5-11 9-20
办公及电子设备 4-5 18-25
运输工具 4-5 18-25
固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，从下月起不提折旧。
对逐项固定资产由于市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。固定资产减值损失计入当年度损益。如已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，在原已提减值准备的范围内转回。
融资租赁的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。
资产拥有权之绝大部份收益及风险实际上仍归于出租公司之租约均列为经营租约。该等经营租约之适用租金乃以直线法按租约年期从损益表中扣除。
11.收入确认原则
在家电产品、电话机、移动电话、电脑产品、电工产品、信息产业及配件(以下统称“商品”)的交易中，本集团在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本集团不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，而相关的价款已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
在提供劳务中，按照完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供的劳务合同在同一年度内开始并完成，在完成劳务并且收到价款或取得了收款的证据时确认营业收入的实现。
营业收入按销货发票金额(不含凭以计算增值税之销项税额)列账，发生的销货退回、销售折扣和折让直接冲减营业收入。
利息收入乃按让渡现金使用权的时间及适用实际利率计算确认。
租金收入乃根据租约条款按时间比例入账。
合并报表内的营业收入不包括本集团的内部交易额。
12.补贴收入
本集团之补贴收入主要为先征后退的增值税 (详见附注三(1))及科技发展基金和挖潜基金补贴。当实际收到退还的增值税及科技发展基金和挖潜基金补贴时，记入补贴收入。
13.所得税的会计处理方法
本集团釆用应付税款法核算所得税。
14.合并会计报表的编制方法
本集团的合并会计报表编制方法是按照财政部[1995]11号文《合并会计报表暂行规定》，对拥有超过50%以上股权并具有实质控制权，或虽然拥有不足50%以上股权，但具有实质控制权的被投资单位，纳入合并范围。所有重大的集团内部交易及余额已经在合并时冲抵。
本公司在编制合并财务报表时，对合营公司按照比例合并方法进行合并。但对于本集团财务状况及经营成果没有重大影响的合营公司，本公司在编制合并财务报表时不按比例合并方法进行合并，而以权益法核算。
本公司在编制合并财务报表时，对原按《外商投资企业会计制度》、《商品流通企业会计制度》及《香港会计准则》编制的子公司会计报表，已按《企业会计制度》的规定进行了调整和重新表述。
三、主要科目的注释
主要科目的注释参见备查文件（五）：三年零一期审计报告之附注。
四、合并资产负债表、合并利润表
（九）其他重大事项
截止本报告签署之日，本集团不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
收购人声明
本人以及本人所代表的TCL集团股份有限公司，承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
TCL集团股份有限公司
法人代表：李东生
签署日期：二零零二年十二月十九日
TCL集团股份有限公司
承诺函
本集团现直接和间接持有TCL通讯设备股份有限公司（以下简称“TCL通讯”）41.43％的股权。现本公司拟通过协议转让方式受让惠州市南方通信开发有限公司持有的TCL通讯13.83％的股权和惠州市通信发展总公司持有的TCL通讯1.11％的股权。根据中国证监会上市部[1998]51号文的要求，本集团特此承诺：
除非经中国证券监督管理委员会豁免，或者向本集团控制之关联方转让本集团所持有的TCL通讯的股权，或者以该等股权为基础进行资产重组，在完成协议收购前述股份之日起之三年内，本集团将不向任何其他第三方转让本次协议收购的股份。
TCL集团股份有限公司
二零零二年十二月十八日
（十）备查文件
下列备查文件可在TCL通讯设备股份有限公司（广东省惠州市上排大岭路TCL大厦）或深圳证券交易所查阅。
1.TCL集团股份有限公司工商营业执照和税务登记证
2.TCL集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3.TCL集团股份有限公司股东大会决议
4.TCL集团最近三年零一期的审计报告（含审计意见、会计报表及附注）
5.移动通讯产品购销协议书及补充协议
6.企业品牌费缴纳收取协议书
7.TCL集团结算中心借款合同
8.股份转让协议
9.TCL集团股份有限公司、惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信发总公司关于股份转让事宜的情况说明
10.前六个月持有或买卖股份的说明及证明
TCL集团股份有限公司
董事承诺
TCL集团股份有限公司全体董事保证《TCL通讯设备股份有限公司上市公司收购报告书》的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
签署日期：
TCL集团股份有限公司
合并资产负债表
项目 2002年9月30日 2001年12月31日
人民币元 人民币元
流动资产：
货币资金 2090264816 2017697224
短期投资
应收票据 3046199326 1027499530
应收股利 4627245 376282
应收帐款 921932588 511111671
其他应收款 514673273 577274881
预付货款 322251649 151917621
存货 4019968048 2792509102
待摊费用 48488583 36752316
流动资产合计 10968405528 7115138627
长期投资：
长期股权投资 667173602 423333486
其中:合并价差 335397510 56207481
长期债权投资 1620 1620
长期投资合计 667175222 423335106
固定资产：
固定资产原价 2000854905 1993147132
减：累计折旧 -674375529 -583990413
固定资产净值 1326479376 1409156719
固定资产减值准备 -14171328 -9892330
固定资产净额 1312308048 1399264389
在建工程 110975550 75810395
固定资产合计 1423283598 1475074784
无形资产及其他资产：
无形资产 165006316 163107113
长期待摊费用 109277389 57150660
无形及其他资产合计 274283705 220257773
资产总计 13333148053 9233806290
流动负债：
短期借款 638214598 535733098
应付票据 1726082792 1296419911
应付帐款 3823070963 2184856091
预收货款 1571457726 610172782
应付工资 30217102 32565154
应付福利费 85499969 80184900
应交税金 -79443725 -9703239
其他应付款 378503981 466281330
其他应交款 2483591 801955
应付股利 102853629 99588019
预提费用 141444747 127962792
一年内到期的长期负债 331797 350323861
流动负债合计 8420717170 5775186654
长期负债
长期借款 580078011 81000818
长期应付款 16941112 17156633
其他长期负债 73439204 58348553
长期负债合计 670458327 156506004
递延税项：
递延税款贷项 2049050 2049050
负债合计 9093224547 5933741708
少数股东权益 2467255318 1708129350
所有者权益（股东权益）：
公司变更前的实收资本 493879768
股本 1591935200
资本公积 399832 867443560
盈余公积 19488384 228530747
其中：法定公益金 6496128 76176915
未分配利润 172688262
外币报表折算差额 -11843490 2081157
股东/所有者权益合计 1772668188 1591935232
负责及股东/所有者权益合计 13333148053 9233806290
项目 2000年12月31日 1999年12月31日
人民币元 人民币元
流动资产：
货币资金 1986542308 1939387822
短期投资 69300 89300
应收票据 503501761 141992490
应收股利 180526 154681
应收帐款 707243756 539645505
其他应收款 485475457 643916585
预付货款 119056225 70204616
存货 3469789602 3001268059
待摊费用 44970848 48834131
流动资产合计 7316829783 6385493189
长期投资：
长期股权投资 314231109 347576622
其中:合并价差 23603821 74392303
长期债权投资 1620 1620
长期投资合计 314232729 347578242
固定资产：
固定资产原价 1771743879 1234911923
减：累计折旧 -419426387 -270292939
固定资产净值 1352317492 964618984
固定资产减值准备 -8292330
固定资产净额 1344025162 964618984
在建工程 52504542 130216461
固定资产合计 1396529704 1094835445
无形资产及其他资产：
无形资产 171403220 125475756
长期待摊费用 66934149 53912988
无形及其他资产合计 238337369 179388744
资产总计 9265929585 8007295620
流动负债：
短期借款 1321575936 1003105709
应付票据 942219185 871951416
应付帐款 2396442982 2049938720
预收货款 274209140 167053108
应付工资 30564565 27856775
应付福利费 79417834 78186897
应交税金 71739579 -74061108
其他应付款 468799364 526781642
其他应交款 1619583 1111973
应付股利 501454283 318789300
预提费用 86174669 49061519
一年内到期的长期负债 772444 541500000
流动负债合计 6174989564 5561275951
长期负债
长期借款 387047344 78154943
长期应付款 5274887
其他长期负债 35255760 25848520
长期负债合计 427577991 104003463
递延税项：
递延税款贷项 2049050 3317000
负债合计 6604616605 5668596414
少数股东权益 1629328861 1431163032
所有者权益（股东权益）：
公司变更前的实收资本 385538921 298033289
股本
资本公积 596191080 505716491
盈余公积 184734602 149016645
其中：法定公益金 61578201 49672215
未分配利润 -137803797 -48556723
外币报表折算差额 3323313 3326472
股东/所有者权益合计 1031984119 907536174
负责及股东/所有者权益合计 9265929585 8007295620
TCL集团股份有限公司
合并利润表
截至2002年9月30日 2001年度
止9个月期间人民币元 人民币元
一、主营业务收入 15169223676 12768664761
减：主营业务成本 -11653843055 -9903674239
主营业务税金及附加 -16483913 -21185206
二、主营业务利润 3498896708 2843805316
加：其他业务利润 51490286 185074392
减：营业费用 -1560847951 -1714654297
管理费用 -784264162 -810891123
财务费用 -17304592 -32688930
三、营业利润 1187970289 470645358
加：投资(损失)收益 -100406226 128313159
补贴收入 21342367 22817907
营业外收入 9476426 7842124
减：营业外支出 -80638029 -25845813
四、利润总额 1037744827 603772735
减：所得税 -89237735 -43346885
减：少数股东收益 -645896258 -268451545
五、净利润 302610834 291974305
2000年度 1999年度
人民币元 人民币元
一、主营业务收入 11077965089 10085438504
减：主营业务成本 -8763790060 -7973120234
主营业务税金及附加 -20808967 -17240688
二、主营业务利润 2293366062 2095077582
加：其他业务利润 158777456 48761322
减：营业费用 -1313469007 -1225841098
管理费用 -652049183 -545014266
财务费用 -35488307 -60868660
三、营业利润 451137021 312114880
加：投资(损失)收益 12558545 -4379985
补贴收入 10934524 12152673
营业外收入 20145123 2514931
减：营业外支出 -21674803 -12571591
四、利润总额 473100410 309830908
减：所得税 -47908414 -75420608
减：少数股东收益 -187072286 -29614187
五、净利润 238119710 204796113
