每日必读TCL通讯设备股份有限公司
广东省惠州市上排龙丰大岭路10号TCL大厦
签署日期：2002年12月25日
TCL通讯设备股份有限公司董事会
声 明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
上市公司：TCL通讯设备股份有限公司
地址: 广东省惠州市上排龙丰大岭路10号TCL大厦
联系人：林盛忠 联系电话：（0752）2288818
e－mail: comm.stock@tcl.com 邮编：516001
收购人： TCL集团股份有限公司
地址: 广东省惠州市仲凯高新技术开发区19号小区
联系电话：（0752）2288333
董事会报告书签署日期： 二零零二年十二月二十五日
释 义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
TCL集团、收购人 指TCL集团股份有限公司
TCL通讯、本公司、被收购公司 指TCL通讯设备股份有限公司
出让方 指惠州市南方通信开发有限公司和/
或惠州市通信发展总公司
元 指人民币元
本次收购 指TCL集团受让惠州市南方通信开
发有限公司和惠州市通信发展总公司
合计14.94％股份的行为
协议转让 指在本次收购中，TCL集团通过与出
让方签订《股权转让协议》受让TCL
通讯股票的行为
(一) 被收购公司的基本情况
一、被收购公司TCL通讯设备股份有限公司（TCL通讯）于1993年在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：TCL通讯 股票代码：000542
被收购公司注册地址： 广东省惠州市上排龙丰大岭路10号TCL大厦
主要办公地点： 广东省惠州市上排龙丰大岭路10号TCL大厦
联系人：林盛忠 联系电话：（0752）2288818
e－mail:comm.stock@tcl.com 邮编：516001
二、被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况
1. 主营业务介绍：TCL通讯是国内最大通讯产品经营企业之一，主要生产销售多功能电话机、数字移动电话、传呼机、锂离子系列电池及与该等产品相适应的通讯设备，并提供通讯设备服务和工程技术咨询。由于受市场激烈竞争的影响，TCL通讯主营的电话机国内业务从1999年到2001年有一定幅度下滑，但所投资控股的子公司TCL移动通信有限公司从1999年创立以来，其所主营的手机业务高速发展，已成为TCL通讯的主要利润来源，2001年手机销量129万台、销售收入215917万元，分别比2000年同期增长497％、695.5％，预计2002年全年手机业务较2001年有大幅增长。
2．近三年主要财务数据（按2001年底调整后的数据）
金额单位：万元
项 目 2001年 2000年 1999年
总资产（万元） 186,391 91,513 66,117
净资产（万元） 28,098 26,883 40,924
主营业务收入（万元） 276,902 92,294 29,683
净利润（万元） 2,154 －8,356 －19,932
净资产收益率 7.67％ －31.08％ －48.71％
资产负债率 71％ 65％ 34.8％
3．近三年年报刊登的报刊名称及时间
2001年年报于2002年 4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》；
2000年年报于2001年 3月21 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》；
1999年年报于2000年 4月18 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
三、与2002年第三季度报告比较，TCL通讯在本次收购发生前，主营业务呈稳定增长趋势，资产方面无重大增减变化情况，公司董事会成员及高层管理人员没有发生重大变化。
与2002年第三季度报告比较，本公司董事长变更为万明坚先生，原董事长担任副董事长。其他公司董事会成员及高层管理人员没有发生重大变化。
四、TCL通讯股本结构：至本次收购完成之日止，已发行股本总数及结构如下表：
（每股面值:人民币1元 单位:股）
股份数量 比例(％)
〈一〉 尚未流通股份
1．发起人股份 106,032,300 56.37
其中：国有法人股 59,005,100 31.37
外资法人股 47,027,200 25.00
2．募集法人股 623,700 0.33
尚未流通股份合计 106,656,000 56.70
〈二〉 已流通股份
1．境内上市普通股 81,452,800 43.30
其中：高管人员持股 － －
已流通股份合计 81,452,800 43.30
〈三〉 股份总数 188, 108,800 100.00
五、收购人持有、控制TCL通讯股份的详细名称、数量、比例
本次收购前， TCL集团直接持有TCL通讯股份30,905,683股，占TCL通讯总发行股份的16.43％，股权性质属国有法人股；TCL集团通过其全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有TCL通讯股份47,027,200股，属外资法人股，占TCL通讯总发行股份的25％。TCL集团直接及间接持有TCL通讯股份77,932,883股，持股比例为41.43％，是TCL通讯的相对控股股东。
本次收购后，TCL集团直接及间接持有TCL通讯股份为106,032,300股，持股比例为56.37％，达到绝对控股地位。
六、TCL通讯前十名股东名单及其持股数量、比例
至2002年12月12日止，TCL通讯前十名股东名单及其持股数量、比例如下表：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 TCL通讯设备（香港）有限公司 47,027,200 25.00％
2 TCL集团股份有限公司 30,905,683 16.43％
3 惠州市南方通信开发有限公司 26,020,417 13.83％
4 裕隆证券投资基金 4,330,024 2.30％
5 金泰证券投资基金 3,425,736 1.82％
6 惠州市通信发展总公司 2,079,000 1.11％
7 金盛证券投资基金 2,049,174 1.09％
8 通宝证券投资基金 1,125,900 0.60％
9 裕华证券投资基金 1,003,971 0.53％
10 鹏华行业成长证券投资基金 1,000,420 0.53％
合 计 118,967,525 63.24％
七、TCL通讯无持有TCL集团股份的情况。
(二) 本次收购情况介绍
一、 TCL集团此次通过协议收购的方式向惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信发展总公司收购其持有的TCL通讯的法人股。TCL集团此次拟收购TCL通讯法人股共计28,099,417股，占已发行股本的14.94％。协议收购完成后，TCL集团将合计持有、控制TCL通讯106,032,300股，占已发行股本的56.37％ 。
二、 根据TCL集团与惠州市南方通信开发有限公司于2002年12月18日签署的附条件的《股权转让协议》，惠州市南方通信开发有限公司将向TCL集团转让其持有的TCL通讯法人股26,020,417股，占已发行股本的13.83％。协议转让完成后，这部分股份性质仍为国有法人股。股份转让价款共计131,341,152元，将由TCL集团在协议生效后以现金形式一次性支付。
根据TCL集团与惠州市通信发展总公司于2002年12月18日签署的附条件的《股权转让协议》，惠州市通信发展总公司将向TCL集团转让其持有的TCL通讯法人股2,079,000股，占已发行股本的1.11％。协议转让完成后，这部分股份性质将由国有企业持有的法人股转为国有法人股。股份转让价款共计10,494,000元，将由本集团在协议生效后以现金形式一次性支付。
依据中国证监会2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》的有关规定，TCL集团股份有限公司已向中国证监会申请豁免要约收购义务，以协议收购方式收购出让方股份。
本次法人股协议转让的履行尚有待于获得中华人民共和国财政部、中华人民共和国对外贸易经济合作部的批准，以及中国证监会对要约收购义务的豁免和对本次收购报告书的核准和TCL集团股东大会的批准。
（三）本次收购利益冲突情况
一、 TCL通讯及其董事、监事、高级管理人员与TCL集团关联方关系
1.TCL通讯是被TCL集团控制的子公司。本次收购前， TCL集团直接及间接持有TCL通讯股份77,932,883股，持股比例为41.43％，是TCL通讯的相对控股股东。本次收购后，TCL集团将直接及间接持有TCL通讯股份为106,032,300股，持股比例为56.37％，达到绝对控股股东地位。
2. TCL通讯之董事、监事、高级管理人员与TCL集团关联方关系：
姓 名 在TCL通讯任职情况 在TCL集团任职情况
万明坚 董事长、总经理 董事、副总裁
李东生 副董事长 董事长、总裁
曾艳玲 监 事 财务部部长
二、 TCL通讯之董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日持有收购人股份的情况：
姓 名 在TCL通讯任职情况 持有TCL集团股份（股） 持股比例
万明坚 董事长、总经理 3,313,814 0.21％
李东生 副董事长 144,521,730 9.08％
朱新时 副董事长 无
顾 工 董事、常务副总经理 无
肖晓平 董事、财务总监 无
钟 亻思 董事 无
刘鲁鱼 独立董事 无
韦 岗 独立董事 无
刘 斌 独立董事 无
李荣贵 监事 无
叶艺文 监事 无
曾艳玲 监事 1,273,965 0.08％
张道山 副总经理 无
林盛忠 董事会秘书 无
以上人员在过去6个月内，无就上述股票或权益进行交易的情况。本公司监事李荣贵先生在本公司任职总经办主任助理，并将在本次收购后继续在本公司任职。
三、 TCL通讯之董事、监事、高级管理人员之家属无在TCL集团及其关联企业任职。
四、 TCL通讯之董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。
五、 本次收购后，原股东惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信发展总公司所派出的两位董事朱新时先生、钟亻思 先生将不再担任本公司之董事，所派出的监事李荣贵先生将不再担任本公司之监事；收购人没有要求在本次收购完成后更换本公司之高级管理人员。
六、 本公司之董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日无持有TCL通讯的股份、最近6个月无买卖TCL通讯流通股的情况。
七、 本公司无下列情况：
本公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；
本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；
本公司董事及关联方与TCL集团（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
八、 本公司董事会关于本次收购的意见
1.关于本次收购，本公司董事会已对收购人TCL集团的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查：
TCL集团近年来一直呈高速成长态势，其资金实力雄厚，资信情况良好。
对于此次收购前持有和控制的TCL通讯的股份，TCL集团目前无任何处置的计划。对于此次收购的法人股股份，根据中国证监会上市部1998年51号文的要求，TCL集团已经承诺：除非经中国证券监督管理委员会豁免，或者向TCL集团控制之关联方转让其所持有TCL通讯的股权，或者以该等股权为基础进行资产重组，在完成协议收购前述股份之日起三年内，TCL集团将继续持有上述受让股份，不向任何其他第三方转让。
TCL集团完成此次收购后，并无改变TCL通讯目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划，无对TCL通讯的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划，并无对TCL通讯现有的组织结构做出重大调整的计划。
本公司董事会认为，本次协议转让中出让方有出售股权的意愿，而TCL集团进行收购有助于本公司股权结构的稳定，也能使本公司保持经营战略的稳定性与连续性，将有利于本公司业务的发展和实现股东利益最大化。由于此次股权协议转让的出让方与受让方均为国有控股企业或国有企业，转让前后本公司之控股股东并没有发生变化，本次协议转让将不会影响本公司之独立性，对本公司的独立性没有影响。
2.本公司控股股东TCL集团不存在未清偿对本公司的负债的情形，本公司亦未存在为其负债提供担保或者存在其他损害本公司利益的情形。
(四) 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在公司收购发生前24个月没有发生下列对本次收购产生重大影响的事件：
1.本公司订立的重大合同；
2.本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3.第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4.正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
(五) 董事会声明及签名页
本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
万明坚 李东生 朱新时 钟亻思 顾工 肖晓平
刘鲁鱼 刘斌 韦岗
签署日期：二零零二年十二月二十五日
（六） 备查文件
备查文件目录：
1．TCL通讯设备股份有限公司《章程》
2．《TCL集团股份有限公司上市公司收购报告书》
3．《TCL集团股份有限公司关于豁免要约收购的申请报告》
4．《股权转让协议》
上述备查文件备查阅地点：深圳证券交易所
广东省惠州市上排大岭路TCL大厦
