上市公司

    TCL通讯设备股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：TCL通讯 股票代码：000542

    信息披露义务人

    惠州市南方通信开发有限公司

    公司地址：惠州市下角东路1号 联系电话：0752－2396957

    通讯地址：惠州市下角东路1号惠州市南方通信开发有限公司

    股份变动性质

    国有法人股协议转让

    签署日期： 二零零二年十二月二十三日

    惠州市南方通信开发有限公司声明

    本持股变动报告书是根据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司股东持股变动报告书》有关规定编写。

    本持股变动报告书已获得惠州市南方通信开发有限公司董事会的授权与批准。

    依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本报告书已全面披露了惠州市南方通信开发有限公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的TCL通讯设备股份有限公司之股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制TCL通讯设备股份有限公司的股份。

    本次持股变动生效的条件：

    1．获得中华人民共和国财政部批准；

    2. 中华人民共和国对外贸易经济合作部的批准；

    3. 获得中国证监会对收购方要约收购义务的豁免和对收购方收购报告书的核准。

    （一）惠州市南方通信开发有限公司情况介绍

    一、本次股权变动的出让方惠州市南方通信开发有限公司（下称“南方通信”或“本公司”）为TCL通讯设备股份有限公司（下称“TCL通讯”）的国有法人股股东。南方通信为经惠州市工商局注册登记的企业法人 法人代表：陈志忠 公司注册住所：惠州市下角东路1号，公司注册资本2200万元，工商登记注册号为：4413001001212 税务登记证号码：441300195977232 ；本公司性质为国有股权控股的有限责任公司。经营范围：公众无线电传呼、移动无线电话服务、销售维修通信器材、无线电通信工程安装。经营期限：永续经营。通讯方式：电话0752－2396957 联系人：陈云辉

    本公司之股东为惠州市邮信实业发展有限公司（持有本公司51％的股份）和惠州市鸿运职工互助会（持有本公司49％的股份）。 惠州市邮信实业发展有限公司是经惠州市人民政府同意成立的国有独资有限责任公司，工商登记注册号4413001000299 。惠州市鸿运职工互助会为在惠州市民政局登记注册的社会团体法人，登记证号038 。

    截止2002年 11月30日，南方通信持有TCL通讯26,020,417股，占TCL通讯全部股份的13.83％，股权性质为国有法人股，该等股份均无质押、冻结等第三方权利的记录。根据该公司章程，该公司有效存续，合法持有并有权转让本次拟出让之股份。本次转让，南方通信拟将其持有TCL通讯的国有法人股权全部出让。

    二、本公司之董事的情况

    姓名    在本公司任职          身份证号码      国籍      长期居住地
    陈志忠  董事长             442501520927051    中国    惠州市中山南邮电宿舍
    朱新时  副董事长           440106540416181    中国    广州天河暨南花园5栋
    杨国华  董事               360102650805201    中国    惠州市江北邮电新村
    王伯胜  董事、总经理       442528580706001    中国    惠州市惠城区下塘街15号
    吴泽文  董事               441302581216051    中国    惠州市江北邮电新村
    李  航  董事               210902690826252    中国    惠州市江北邮电新村
    李  红  董事               410304630619252    中国    惠州市江北邮电新村2栋A座201
    王建清  董事               441302640824541    中国    惠城区南坛路四巷10号

    三、本公司无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

    （二）本公司持有TCL通讯股份变动情况

    一、本次股权出让之前，本公司直接持有TCL通讯法人股26,020,417股，占TCL通讯已发行总股本的13.83％，所持股份性质为国有法人股。本公司于2002年12月18日与TCL集团股份有限公司(下称：“TCL集团”)签署股权转让协议，以协议转让的方式将所持有的上述股份全部出让给TCL集团，通过本次出让，本公司持有TCL通讯股权减少13.83％，出让完成后，本公司持有TCL通讯的股权变为零。

    二、转让协议的主要内容：

    1．本次协议转让的收购方为TCL集团股份有限公司，为TCL通讯国有法人股股东，是TCL通讯的发起人股东之一，其注册地为广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区，注册资本1,591,935,200元。2002年4月19日，TCL集团经广东省工商行政管理局注册，领取《企业法人营业执照》，注册号为4400001009990。TCL集团之第一大股东为惠州市投资控股有限公司（占TCL集团总股本的40.97％，处于相对控股地位），惠州市投资控股有限公司是经惠州市人民政府批准于2001年12月31日在广东省惠州市注册设立的授权管理国有资产的国有独资有限公司。

    2．本公司2002年12月18日与TCL集团股份有限公司签订股权转让协议，通过本次协议转让的股份数为26,020,417股，占TCL通讯已发行总股本的13.83％ ，转让价款为131,341,152元，TCL集团将以现金的形式支付，支付前，TCL集团将扣除本公司所欠TCL集团的债项。本次转让完成前，该部份股权为国有法人股，转让完成后仍为国有法人股。

    3．本次股权转让协议的生效日为协议所规定的先决条件全部实现之日。协

    议所规定的先决条件包括： ⑴ TCL集团董事会、股东大会分别作出决议，同意受让协议股权；⑵ 国家有关机关批准本次股权转让事宜：国家财政部作出国有股权转让的审核批复；中国证监会在异议期未对收购报告书提出异议；中国证监会核准豁免乙方全面要约收购义务；国家外经贸部批准本次投资者股权转让。本次股权转让协议无其他特别条款。

    4. 本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方无就股权行使存在其他安排。

    5. 截止2002年12月12日，本公司为TCL通讯的第三大股东。

    6．本公司不存在未清偿对TCL通讯的负债，TCL通讯不存在为本公司负债提供担保，本公司不存在损害TCL通讯利益的其他情形。

    7. 本公司独立持有上述协议转让的股份，目前且截至协议股份过户之日不存在委托他人持有或管理、受他人委托持有、附条件、期限转让或者任何其它形式的第三方权益的情况；本公司独立持有上述协议转让的股份，目前且截至协议股份过户之日不存在任何对该部分股权的质押、冻结等限制股权行使的情况。

    （三）前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    本公司及本公司之关联公司、董事、监事、高管在提交本报告之日前六个月内无买卖TCL通讯挂牌交易股份行为。

    （四） 本公司法定代表人声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    惠州市南方通信开发有限公司

    法人代表：陈志忠

    签署日期： 二零零二年十二月二十三日

    （五）备查文件

    备查文件目录：

    1. 惠州市南方通信开发有限公司法人营业执照

    2. 《股权转让协议》

    3. 前六个月持有或买卖股份的证明

    上述备查文件存放地点：深圳证券交易所

    惠州市南方通信开发有限公司

    惠州市南方通信开发有限公司董事承诺

    惠州市南方通信开发有限公司全体董事同意《惠州市南方通信开发有限公司上市公司股东持股变动报告书》并保证该报告书的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

    

全体董事签名：

    陈志忠 朱新时 杨国华 王伯胜 吴泽文

    李航 李红 王建清

    签署日期：二零零二年十二月二十三日