每日必读上市公司
TCL通讯设备股份有限公司
深圳证券交易所，TCL通讯，000542
收购人
TCL集团股份有限公司
广东省惠州市仲凯高新技术开发区19号小区
联系电话：（0752）2288333
2002年12月19日
释 义
本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
本集团、TCL集团、 指TCL集团股份有限公司
收购人
TCL通讯 指TCL通讯设备股份有限公司
出让方 指惠州市南方通信开发有限公司和/或惠州市通
信发展总公司
元 指人民币元
本次收购 指本集团受让惠州市南方通信开发有限公司和惠
州市通信发展总公司合计14.94％股份的行为
协议转让 指在本次收购中，通过与出让方签订《股权转让协
议》受让TCL通讯股票的行为
公司股东大会 指TCL集团股份有限公司股东大会
公司董事会 指TCL集团股份有限公司董事会
公司章程 指TCL集团股份有限公司章程
过去三年 指1999年、2000年和2001年
（一）收购人介绍
一、 收购人基本情况
本次收购的收购人为TCL集团股份有限公司（“TCL 集团”、 “本集团”）。 TCL集团注册地为广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区，注册资本1, 591 ,935,200元。2002年4月19日，TCL集团经广东省工商行政管理局注册，领取《企业 法人营业执照》，注册号为4400001009990。
本集团系依据《公司法》由TCL集团有限公司变更设立的股份有限公司。 根据 《企业法人营业执照》，经核准的经营范围为：经营本企业及成员企业自产产品及 相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品 及相关技术的进口业务及出口与本企业自产产品配套的相关或同类的商品（仅限机 电产品）（具体按粤外经贸进字[1999〗233号、[2000〗074号文经营）。研究开发、 生产、销售电子产品及通讯设备，五金、交电，VCD、DVD视盘机，家庭影院系统， 电子计算机及配件，电池，建筑材料，普通机械。电子计算机技术服务，货运仓储， 影视器材维修。
目前，本集团主要从事多媒体电子产品（彩电、AV产品）、家电（洗衣机、冰 箱、空调）、通讯终端产品（移动电话、固定电话）以及电工等产品的研发、制造 和销售。
根据公司章程规定，本集团为永久存续的股份有限公司。
本集团的税务登记证号码为国税字 441300195971850 ， 地税粤字 441300195971850。
本集团的发起人股东包括惠州市投资控股有限公司、南太电子（深圳）有限公 司、Philips Electronics China B. V. 、 Lucky Concept Limited 、 Regal Trinity Limited、株式会社东芝、住友商事株式会社、以及李东生等42名自然人。
本集团的通讯地址为广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区，邮政编码 516006，联系电话（0752）2288333，电子邮件信箱ir@tcl.com。
二、 收购人股权结构
截至本报告签署日，TCL集团的股权结构如下图：
其中，惠州市投资控股有限公司是经惠州市人民政府批准于2001年12月31日在 广东省惠州市注册设立的授权管理国有资产的国有独资有限公司，法定代表人为陈 石东，注册资本为8.5亿元， 经营范围是惠州市政府授权范围内的国有资产的经营 管理。
南太电子（深圳）有限公司是在广东省深圳市注册的外商独资企业， 成立于 1989年6月，注册资本9000万美元，主要业务范围包括生产经营电子中英文打字机、 电子血压计、电子捋热针、电子计算机、电子磅、液显体显示套件、智能卡、智能 卡阅读器、家庭电话机、个人电子手册（电子记事簿）、各种显示板。
Philips Electronics China B.V.系于1946年9月12 日在荷兰注册设立的外国 公司，注册资本13,613,850欧元，主要业务为负责飞利浦公司在中国的投资。
Lucky Concept Limited系于2002年1月在英属维尔京群岛注册设立的外国公司， 主要业务为投资控股，是新加坡上市公司金山电池国际有限公司的全资子公司。金 山电池国际有限公司主要从事电池和电池有关产品的研发、生产和销售。
Regal Trinity Limited系于2002年1月在英属维尔京群岛注册设立的外国公司， 是新加坡上市公司奇胜工业（集团）有限公司的全资子公司。奇胜工业（集团）有 限公司从事电器开关等产品的研发、生产和销售，是亚洲主要的电器开关提供商之 一。
株式会社东芝系于1904年6月在日本国设立的外国公司， 主要业务包括：信息 通讯设备与系统（包括家用电脑及其它计算机系统、存储装置、无线通讯设备、社 会自动化系统、医疗设备等）、电子元器件及原材料（包括导体、电子管）、光电 设备（包括机器设备、传输设备、电梯等）、以及家用电器等领域。
住友商事株式会社系于1919年在日本国设立的外国公司，主要业务涉及贸易、 流通、金融、规划及运营、事业投资等领域。
三、 收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本集团最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。
四、 收购人董事、监事、高级管理人员
本集团董事会由13名董事组成，其中独立董事4名，设董事长 1人，副董事长2 人。以下是董事的基本情况：
姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或
地区
的居留权
李东生 442501570703103 中国 惠州市惠城区下角祝屋三巷5号 无
袁信成 430503195110021515 中国 广东省惠州市花园水西路2号 无
TCL高管宿合
吕忠丽 420107450802102 中国 广东省惠州市惠城区鹅岭西路13号 无
郑传烈 442501510614401 中国 广东惠州市龙丰TCL宿舍1004 无
陈石东 442501194208280511 中国 广东惠州市惠城区南新路16号 无
罗仲荣 E343873(6) 香港 香港九龙清水湾银台路碧涛花园22号 香港
顾明均 B871370(2) 加拿大 香港大潭水塘道阳明山庄3座3楼21室 香港
胡秋生 440301591101699 中国 深圳市白沙岭长乐花园B栋27B室 无
万明坚 440301640321551 中国 广东省深圳市华发北路桑达电子 无
总公司宿舍
杨世忠 110105195705311139 中国 北京朝阳区金台里红庙西里2楼1116号 无
田溯宁 110105630706811 中国 北京市海淀区翠微西里14楼903号 无
张今强 110107360712121 中国 北京市石景山区鲁谷村七十四号 无
朱友植 442501350815401 中国 广东惠州市荔浦风清9栋302号 无
本集团监事会成员三人，其中股东代表监事2名，员工代表监事1名。监事的基 本情况如下表如下：
姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地
区的居留权
刘又双 442501194208280511 中国 广东惠州市南坛2号403房 无
曾永东 652201710124121 中国 广东惠州市惠城区南新路16号 无
杨利 442501590909403 中国 广东省惠州市黄塘一路四巷1号 无
一栋301
本集团高级管理人员包括总裁李东生、副总裁袁信成、副总裁兼财务总监吕忠 丽、副总裁兼董事会秘书郑传烈、副总裁胡秋生、副总裁万明坚，其基本情况见董 事基本情况。
上述本集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事 处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告签署日，本集团直接持有TCL通讯设备股份有限公司（“TCL通讯”） 16.43％股权，通过本集团全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有TCL 通讯 25％股权。
截至本报告签署日，本集团还控制香港上市公司TCL国际控股有限公司54. 231 ％股权。TCL国际控股有限公司是本集团从事多媒体电子及IT 业务的控股子公司， 1999年11月26日在香港联交所上市，股票代码为1070。本集团的全资子公司TCL 实 业控股（香港）有限公司持有TCL国际控股有限公司54.231％股权。TCL国际控股有 限公司的其它股权由公众投资者持有。
截至本报告签署日，本集团还控制美国柜台交易公司Lotus Pacific Inc.的15 ％股权。本集团的全资子公司TCL实业控股（香港）有限公司持有Lotus Pacific Inc.的15％股权， 公众投资者持有其余股权。 Lotus Pacific Inc. 是注册于 Dalaware的科技型公司，研发设计、生产宽带接入设备，目前已发行股本6400万。
除了上述情况以外，本集团不存在持有、控制境内、外其他上市公司5 ％以上 发行在外的股份的情况。
（二）收购人持股情况
一、 收购人持有上市公司股份情况
截至本报告签署日，本集团直接持有TCL通讯30,905,683股国有法人股， 占已 发行股份的16.43％。同时，本集团还控制TCL通讯47,027,200股外资股，占已发行 股份的25％。其中，所控制的股份系通过本集团的全资子公司TCL通讯设备（香港） 有限公司持有。因此，本集团持有、控制TCL通讯的股份合计77,932,883股， 占已 发行股本的41.43％。
除上述股份以外，本集团及本集团的关联方不持有TCL 通讯的任何其他股份。 本集团不能对TCL通讯除了上述股份以外的其他股份表决权的行使产生影响。
二、 协议收购的基本情况
本集团此次拟通过协议转让的方式向惠州市南方通信开发有限公司收购其持有 的TCL通讯的26,020,417股国有法人股、向惠州市通信发展总公司收购其持有的TCL 通讯的2,079,000股法人股。协议收购完成后，本集团将合计持有、控制 TCL 通讯 106,032,300股，占已发行股本的56.37％。
本集团已与2002年12月18日分别与惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信 发展总公司签署了附条件的《股权转让协议》。
TCL集团为国有控股的股份有限公司。本次收购完成后， 向惠州市南方通信开 发有限公司收购的26,020,417股的股份性质仍为国有法人股，向惠州市通信发展总 公司收购的2,079,000股的股份性质将由国有企业持有的法人股变更为国有法人股。
根据本集团与惠州市南方通信开发有限公司签署的《股权转让协议》，惠州市 南方通信开发有限公司将向本集团转让其持有的TCL通讯的26,020,417 股国有法人 股，占已发行股本的13.83％。股份转让价款共计131,341,152元，将由本集团在协 议生效后一个月内以现金形式一次性支付。惠州市南方通信开发有限公司并同意本 集团将在实际支付时扣除惠州市南方通信开发有限公司欠本集团款项。
该协议规定，协议一经各方签署，第四至六、九至十条（报批事项及文件准备、 信息披露事项、保密义务、出让方的声明与承诺、本集团的声明与承诺）即告生效， 对各方均具有约束力。若协议中规定的国家有关审批机关中任何一家作出不批准的 决定或者提出异议，则双方应协商确定是否继续履行有关报批程序。该协议其它条 款待先决条件全部实现之日生效。股权转让待全部先决条件实现后方可办理转让及 过户手续。
该协议规定，协议生效的先决条件包括：
1. 协议双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章；
2. 本集团董事会、股东大会分别作出决议，同意受让协议股权；
3. 国家有关机关批准本次股权转让事宜， 包括：财政部作出国有股权转让的 审核批复；证监会在异议期未对收购报告书提出异议；证监会豁免本集团要约收购 义务；外经贸部批准本次投资者股权转让。
根据本集团与惠州市通信发展总公司签署的附条件的《股权转让协议》，惠州 市通信发展总公司将向本集团转让其持有的TCL通讯2,079,000股法人股，占已发行 股本的1.11％。股份转让价款共计10,494,000元，将由本集团在协议生效后一个月 内以现金形式一次性支付。惠州市通信发展总公司并同意本集团将在实际支付时扣 除其此前所欠本集团款项。
该协议规定，协议一经各方签署，第四至六、九至十条（报批事项及文件准备、 信息披露事项、保密义务、出让方的声明与承诺、本集团的声明与承诺）即告生效， 对各方均具有约束力。若协议中规定的国家有关审批机关中任何一家作出不批准的 决定或者提出异议，则双方应协商确定是否继续履行有关报批程序。该协议其它条 款待先决条件全部实现之日生效。股权转让待全部先决条件实现后方可办理转让及 过户手续。
该协议规定，协议生效的先决条件包括：
1. 协议双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章；
2. 本集团董事会、股东大会分别作出决议，同意受让协议股权；
3. 国家有关机关批准本次股权转让事宜， 包括：财政部作出国有股权转让的 审核批复；证监会在异议期未对收购报告书提出异议；证监会豁免本集团要约收购 义务；外经贸部批准本次投资者股权转让。
本次股权转让不存在上述协议以外的补充协议，本集团与惠州市南方通信开发 有限公司、惠州市通信发展总公司之间就股权行使也不存在其他安排。
由于此次收购前，本集团持有、控制TCL通讯的股份已超过其已发行股本的 30 ％，并且此次拟进一步增持股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，应当向 TCL通讯的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。
本集团、惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信发展总公司为国有独资或 控股企业，并且本集团已经书面承诺：除非经中国证券监督管理委员会豁免，或者 向本集团控制之关联方转让本集团所持有TCL通讯的股权， 或者以该等股权为基础 进行资产重组，在完成协议收购前述股份之日起三年内，本集团将不向任何其他第 三方转让本次协议收购的的股份。
因此，本集团此次向惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信发展总公司收 购法人股，符合《上市收购管理办法》第四十九条规定的可以向中国证监会申请豁 免的第（一）种情形，即：上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体 之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行 发起人义务的。本集团已同时向中国证监会报送了《要约收购豁免申请》。
TCL集团股份有限公司
二零零二年十二月十九日
┌─────┐ ┌──────┐ ┌────┐ ┌───┐┌───┐│惠州市投资│ │Philips │ │Lucky │ │ 株式 ││ 自然 │
│控股有限公│ │Ele ctronics│ │Concept │ │ 会社 ││ 人 │
│司 │ │China B.V. │ │Ltd │ │ 东芝 ││ 股东 │
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│ │南太电子│ │ │Rega1 ││ │住友商│ │ │
│ │(控股)限│ │ │Trinty││ │ 事株 │ │ │
│ │有限公司│ │ │Ltd ││ │ 会社 │ │ │
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│ │ │ │3.00│ │ │ │
│40.97% │6.00% │4.00% │% │3.00% │0.38% │2.00% │40.65%
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│TCL集团股份有限公司 │
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