本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    TCL通讯设备股份有限公司第四届董事会第五次会议于2002年12月10日下午5时在本公司十二楼会议室召开，应到董事9人，实到董事7人，董事长李东生先生因公出差未能出席本次会议，授权副董事长万明坚先生代其主持会议并行使表决权，独立董事韦岗先生因公出国未能出席本次会议，授权独立董事刘鲁鱼先生代其行使表决权。公司三名监事列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长万明坚先生主持，会议逐项审议并通过了以下事项：

    一、审议并通过了《关于变更公司董事长人选的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司决定变更董事长人选，经会议一致讨论通过：推选万明坚先生为公司董事长、李东生先生为公司副董事长。

    二、 审议并通过了《关于公司2002年度拟核销不良资产的议案》

    根据公司《八项准备内控制度》的规定，同意对近年来未核销的不良资产予以核销，其中：存货核销9,107,966.94元，固定资产核销2,122,605.26元，应收账款核销41,713,262.38元，其它应收款核销37,304,682.60元，合计90,248,517.18元。

    本次核销的资产中有76,352,419.00元在以前年度已经计提资产减值准备，本次核销不影响本年损益；另13,896,098.18元属2002年计提资产减值准备并于当年核销，影响2002年损益减少13,896,098.18元。

    三、审议并通过了《关于公司为TCL通信技术（深圳）有限公司偿还4200万元流动资金借款的议案》

    公司控股子公司TCL通信技术（深圳）有限公司向TCL集团有限公司财务结算中心借款4200万元，本公司为其提供连带责任担保。

    TCL通信技术（深圳）有限公司2002年经营业务不能有所起色、现金流量状况趋向恶化，在可预见的未来无偿还该笔贷款的能力，其4200万元的借款利息已由本公司实际承担。基于以上情况，本公司为该公司借款4200万元所承担的连带担保责任已符合《企业会计准则—或有事项》关于或有负债确认条件。

    公司于2002年第三季度将该笔连带责任担保损失4200万元计入了营业外支出。为避免给公司带来更大损失，董事会同意本公司于2002年第四季度为TCL通信技术（深圳）有限公司偿还该笔贷款。

    四、审议并通过了《关于发放公司董事、监事津贴的提案》

    同意独立董事原每人年薪津贴2万元，调整为每人每月津贴5000元（含税），其他董事每人每月津贴5000元（含税）；

    监事：每人每月津贴3000元（含税）。

    以上津贴经股东大会批准后执行，以每月方式发放。

    五、确定公司2003年第一次临时股东大会召开时间、地点及议案：

    公司董事会决定于2003年1月20 日上午9:00时在本公司十二楼会议室召开公司2003年第一次临时股东大会，会议审议议案及相关事项通知如下：

    1．会议审议事项：

    （1）审议《关于公司2002年核销不良资产的议案》；

    （2）审议《关于公司为TCL通信技术（深圳）有限公司偿还4200万元流动资金借款的议案》；

    （3）《关于发放公司董事、监事津贴的提案》。

    2．出席会议对象：

    （1）截止2003年1月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）受股东委托的代理人（授权委托书见附件）。

    3．会议登记方式：

    （1）法人股东持单位委托证明和身份证；

    （2）个人股东持本人身份证和持股凭证；

    （3）委托代理人持授权委托书和本人身份证；

    （4）异地股东可使用传真或信函方式登记；

    （5）登记时间：2003年1月14 日至18日

    （6）登记地点：广东省惠州市上排大岭路10号TCL大厦 证券部。

    4．注意事项：

    （1）会期半天，与会股东的食宿交通费用自理。

    （2）联系人：叶文洁

    （3）联系电话：（0752）2288896、2288804

    （4）传真电话：（0752）2261868

    邮政编码：516001

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席TCL通讯设备股份有限公司2003年第一次临时股东大会，并行使表决权。

    委托人（签章）： 身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    被委托人姓名： 身份证号码：

    委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日