本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完善，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：本公司控股子公司惠州TCL移动通信有限公司向本公司控股股东TCL集团股份有限公司采购进口原材料和产品。

    ●该项交易属于关联交易，关联董事回避了表决。

    一.关联交易概述：

    本公司控股子公司惠州TCL移动通信有限公司（以下简称“移动公司”）与本公司控股股东TCL集团股份有限公司（以下简称“集团”）分别于2001年1月9日和10月9日签订《移动通讯产品购销协议书》和《移动通讯产品购销补充协议》，协议约定移动公司购买集团进口的原材料及成品以备生产、经营所需。

    惠州TCL移动通信有限公司是本公司的控股子公司，本公司持有其36％的股份；TCL集团股份有限公司是本公司的控股股东，直接和间接持有本公司股份41.43％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成了公司的关联交易。

    公司董事会对本项交易进行了认真地讨论，关联董事回避了表决，非关联董事审议通过了该项交易；独立董事认为本项关联交易的价格公允合理，没有损害公司和其他股东的利益，同意该项关联交易。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本项关联交易不需报政府有关部门批准。

    二.关联方介绍：

    TCL集团有限公司于1981年设立，2002年3月11日经广东省人民政府办公厅粤办函〖2002〗94号批准变更设立为股份有限公司，并于2002年5月15日经国家工商行政管理总局核准更名为TCL集团股份有限公司。注册资本：人民币159193.52万元，法定代表人：李东生，注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区，企业类型：股份有限公司，主营业务：自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需材料、设备及技术的进口业务，研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备等。

    至本次关联交易止，移动公司与集团就同一类关联交易金额将达到本公司2001年年末净资产的5％和3000万元以上。

    三.关联交易标的的基本情况：

    本次交易属原材料和产品的购销交易，由移动公司指定进口原材料和产品的具体规格、产地、数量和品质，由集团负责相关的进口采购事宜，并按同期市场价格销售给移动公司。

    四.关联交易的主要内容和定价政策：

    1.合同签署双方名称：

    甲方：惠州TCL移动通信有限公司

    乙方：TCL集团股份有限公司

    2.交易标的：移动公司生产所需的进口原材料和产品

    3.交易价格：购销合同商定的进口原材料、产品的价格为到甲方惠州工厂价，包括进口到岸价、进口环节税及进口环节手续费，进口环节手续费按以下标准计算：整机及套料按进口到岸价的0.95％, 非套料(如模块)按进口到岸价的0.75％。

    4.合同有效期为15个月，自2001年10月1日至2002年12月31日。

    五.本项关联交易的目的及对公司的影响情况：

    公司董事会认为：由于移动公司没有进出口权，生产和经营需要进口部分关键原材料和产品，而集团具有经有关部门批准的进出口权，有较强的综合经营能力，双方的合作提高了移动公司产品的质量，保障了移动公司生产、经营的正常进行。

    六.独立董事意见：

    独立董事认为：移动公司同集团签订的协议内容合法有效，价格公允合理，没有损害公司和其他股东的利益；公司的关联董事回避了表决，表决程序符合国家有关法规和公司章程的规定。同意移动公司同集团签订的协议。

    七.备查资料；

    1.本公司第四届董事会第三次会议决议；

    2.移动公司同集团签订的《移动通讯产品购销协议书》和《移动通讯产品购销补充协议》；

    3.本公司独立董事意见。

    

TCL通讯设备股份有限公司

    董 事 会

    2002年8月21日