本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完善，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：本公司及控股子公司惠州TCL移动通信有限公司、惠州TCL金能电池有限公司向本公司控股股东TCL集团股份有限公司支付TCL品牌使用费。

    ●该项交易属于关联交易，关联董事回避了表决。

    一.关联交易概述：

    本公司及控股子公司惠州TCL移动通信有限公司、惠州TCL金能电池有限公司（以下简称“本公司及控股子公司”）分别与公司控股股东TCL集团股份有限公司（以下简称“集团”）于2002年6月签订《企业品牌费缴纳收取协议书》(以下简称“协议”)，根据协议本公司及控股子公司使用TCL品牌，应按营业收入的千分之三向集团支付品牌使用费。

    惠州TCL移动通信有限公司和惠州TCL金能电池有限公司是本公司的控股子公司，本公司分别持有其36％和90％的股份；TCL集团股份有限公司是本公司的控股股东，直接和间接持有本公司股份41.43％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成了公司的关联交易。

    公司董事会对本项交易进行了认真讨论，关联董事回避了表决，非关联董事审议通过了该项交易；独立董事认为本关联交易的价格公允合理，没有损害公司和其他股东的利益，同意该项关联交易。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本项关联交易不需报政府有关部门批准。

    二.关联方介绍：

    TCL集团有限公司于1981年设立，2002年3月11日经广东省人民政府办公厅粤办函[2002〗94号批准变更设立为股份有限公司，并于2002年5月15日经国家工商行政管理总局核准更名为TCL集团股份有限公司。注册资本：人民币159193.52万元，法定代表人：李东生，注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区，企业类型：股份有限公司，主营业务：自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需材料、设备及技术的进口业务，研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备等。

    至本次关联交易止，本公司及控股子公司与集团就同一类关联交易金额将达到本公司2001年年末净资产的5％以上。

    三.关联交易标的的基本情况：

    本项交易标的为TCL品牌的使用权，TCL商标是全国驰名商标，该商标已在国家工商行政管理局注册，注册证书为第1066093号，有效期至2007年7月28日。

    四.关联交易的主要内容和定价政策：

    1.协议签署双方名称：

    甲方：TCL集团股份有限公司

    乙方：TCL通讯设备股份有限公司（惠州TCL移动通信有限公司、惠州TCL金能电池有限公司）

    2.交易标的：TCL品牌的使用权

    3.交易价格：按本公司及控股子公司实现营业收入的千分之三计算品牌使用费。

    4.协议有效期为一年，自2002年1月1日至2002年12月31日。

    五.本次关联交易的目的及对公司的影响情况：

    公司董事会认为：TCL品牌是全国知名商标，本公司使用该商标有助于提高公司的产品形象和知名度，提升产品档次。

    六.独立董事意见：

    独立董事认为：本公司及控股子公司同集团签订的协议内容合法有效，价格公允合理，没有损害公司和其他股东的利益；公司的关联董事回避了表决，表决程序符合国家有关法规和公司章程的规定。同意本公司及控股子公司同集团公司签订的协议。

    七.备查资料：

    1.本公司第四届董事会第三次会议决议；

    2.本公司及控股子公司同集团签订的《企业品牌费缴纳收取协议书》；

    3.本公司独立董事意见。

    

TCL通讯设备股份有限公司董事会

    二00二年八月二十一日