本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    TCL通讯设备股份有限公司第四届董事会第三次会议于2002年8月19日在公司十二楼会议室召开，应到董事9人，实到董事7人，副董事长万明坚先生、独立董事刘鲁鱼先生因公出差未能出席会议，分别授权董事顾工先生、独立董事刘斌先生代其行使表决权。公司三名监事列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李东生先生主持，会议逐项审议并通过了以下事项：

    一、 审议并通过了《公司2002年半年度报告及半年度报告摘要》；

    二、审议并通过了《公司2002年半年度利润分配预案》；

    本公司2002年上半年实现净利润113,343,877.23元，用于弥补以前年度的亏损，公司实际可供股东分配的利润为－3,697,416.04元。董事会决定公司2002年半年度利润分配方案为：2002年半年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    三、审议并通过了《关于更换公司会计师事务所的议案》；

    鉴于本公司原审计单位安达信·华强会计师事务所目前的相关业务已并入其他事务所，为保证公司2002年度审计工作的顺利进行，董事会决定聘任深圳大华天诚会计师事务所为公司的2002年度审计单位，审计费用为人民币30万元（包括差旅费、邮电通讯费），本项议案将提交公司2002年第一次临时股东大会审议通过。

    四、审议并通过了《关于本公司、惠州TCL移动通信有限公司、惠州TCL金能电池有限公司向TCL集团股份有限公司（以下简称：TCL集团）支付TCL品牌使用费的议案》；

    本项议案属本公司及控股子公司与控股股东TCL集团之间的关联交易，关联董事回避表决，非关联董事及独立董事表决，表决结果：三名独立董事和二名非关联方董事一致同意通过本议案。根据《股票上市规则》的规定，本项议案需提交本公司2002年第一次临时股东大会审议表决，议案详细内容见本公司关联交易公告（一）。

    本公司独立董事对本项关联交易的公允性、合理性发表了独立意见。

    本项关联交易的独立财务顾问报告将在公司2002年第一次临时股东大会召开前五个工作日公告。

    五、审议并通过了《关于惠州TCL移动通信有限公司向TCL集团股份有限公司采购通讯产品的议案》；

    本项议案属本公司控股子公司TCL移动通信有限公司与控股股东TCL集团之间的关联交易，关联董事回避表决，非关联董事及独立董事表决，表决结果：三名独立董事和二名非关联方董事一致同意通过本议案。根据《股票上市规则》的规定，本项议案需提交本公司2002年第一次临时股东大会审议表决，议案详细内容见本公司关联交易公告（二）。

    本公司独立董事对本项关联交易的公允性、合理性发表了独立意见。

    本项关联交易的独立财务顾问报告将在公司2002年第一次临时股东大会召开前五个工作日公告。

    六、审议并通过了《公司董事会下设各专业委员会人员组成的议案》：

    1．投资决策委员会成员：万明坚先生为投资决策委员会主任，顾工先生、肖晓平先生、刘鲁鱼先生、韦岗先生为委员；

    2．薪酬与考核委员会成员：刘斌先生为薪酬与考核委员会主任，顾工先生、肖晓平先生、刘鲁鱼先生、韦岗先生为委员；

    3．提名委员会成员：刘鲁鱼先生为提名委员会主任，顾工先生 、朱新时先生、刘斌先生、韦岗先生为委员。

    4．审计委员会成员：刘斌先生为审计委员会主任，肖晓平先生、钟亻思先生、刘鲁鱼先生、韦岗先生为委员。

    七、确定公司2002年第一次临时股东大会召开时间、地点及议案：

    公司董事会决定于2002年9月26 日9:00时在本公司十二楼会议室召开公司2002年第一次临时股东大会，会议审议议案及相关事项通知如下：

    1．会议审议事项：

    (1)审议《关于更换公司会计师事务所的议案》；

    (2)审议《关于本公司、惠州TCL移动通信有限公司、惠州TCL金能电池有限公司向TCL集团股份有限公司支付TCL品牌使用费的议案》；

    (3)审议《关于惠州TCL移动通信有限公司向TCL集团股份有限公司采购通讯产品的议案》；

    2．出席会议对象：

    （1）截止2002年9月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）受股东委托的代理人（授权委托书见附件）。

    3．会议登记方式：

    （1）法人股东持单位委托证明和身份证；

    （2）个人股东持本人身份证和持股凭证；

    （3）委托代理人持授权委托书和本人身份证；

    （4）异地股东可使用传真或信函方式登记；

    （5）登记时间：2002年9月23 日至25日

    （6）登记地点：广东省惠州市上排大岭路10号TCL大厦 证券部。

    4．注意事项：

    （1）会期半天，与会股东的食宿交通费用自理。

    （2）联系人：叶文洁

    （3）联系电话：（0752）2288896、2288807

    （4）传真电话：（0752）2261868

    邮政编码：516001

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席TCL通讯设备股份有限公司2002年第一次临时股东大会，并行使表决权。

    委托人（签章）： 身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    被委托人姓名： 身份证号码：

    委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日