致：TCL通讯设备股份有限公司

    广东颐和律师事务所接受TCL 通讯设备股份有限公司（以下简称：公司）的委 托，指派具有证券从业资格的 吕府通 律师出席了公司于2002年5月28 日在公司十 二楼会议室举行的2001年度股东大会（以下简称：股东大会），并对股东大会进行 见证。

    一、 在审查与股东大会有关的文件过程中，公司向本律师保证并承诺， 提交 给本律师的文件和说明是真实的，并已经提供了出具本《法律意见书》所必须的、 充分的、真实的、原始材料、副本或复印件，有关副本和复印件与原件一致。

    二、 本《法律意见书》仅供公司2001年年度股东大会之目的使用， 本律师同 意本《法律意见书》随公司2001年年度股东大会其他信息披露资料一并公告，并对 所出具的法律意见承担责任。

    本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：公司法）、《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称：规范意见）和《公司章程》的规定， 依照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件进行 了查验，现对公司2001年年度股东大会的召集、召开、召开程序、出席人员的资格、 提案的提出及公告、表决程序等出具法律意见如下：

    1、 大会召集、召开的程序

    公司本次股东大会由公司董事会提议并召集， 其召开通知以公告形式刊登于 2002年4月27日《证券时报》、《中国证券报》， 股东大会在公告地点依照公告日 期于2002年5月28日上午召开。

    经审查，股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司 章程》的规定。

    2、 出席本次股东大会的人员资格

    2.1出席本次股东大会的股东或股东代表共7人，代表股份106,211,957股，占 公司股份总数的56.46％；股东均持有相关的持股证明文件， 股东代表持有股东出 具的书面授权委托书，符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》召开股东大 会的条件。

    2.2出席股东大会的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人 员及见证律师。

    经验证，出席股东大会的人员符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》 的规定。

    3、 股东大会提案和提出临时提案的股东资格

    股东大会的提案分别由公司董事会、监事会提出，公告于2002年4月27 日《证 券时报》、《中国证券报》。临时提案由股东TCL集团股份有限公司提出， 该公司 持有超过5％的公司股份，并由董事会于2002年5月18日公告于《中国证券报》、《 证券时报》。

    经验证，提案的提出和临时议案的提出及股东资格和提案的公告符合《公司法》 、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    4、股东大会的表决程序

    股东大会对列入股东大会议程的议案进行了审议，采取了记名投票方式进行了 表决，按照《公司章程》的规定的程序进行了监票和记票，提案均由参加投票的股 东、股东代表所持有的表决权的半数以上同意通过，并当场公布了表决结果。

    本律师认为，股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章 程》的规定，表决结果合法、有效。

    综上所述，本律师认为，TCL通讯设备股份有限公司2001 年年度股东大会的召 集、召开程序、出席人员的资格、提案的提出、临时提案的提出及提出者的股东资 格、提案的公告、股东大会的表决程序和表决结果，符合《公司法》、《规范意见》 和《公司章程》的规定，合法、有效。

    本法律意见书正本一式两份，副本两份，具有同等效力。