附5

    第一章　总　则

    第一条　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护 公司及股东的利益，依照法律、法规、中国证监会的有关规定以及公司章程，结合 公司实际情况，公司制定独立董事制度。

    第二条　独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上 市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条　公司董事会由九名董事组成，根据中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董 事的要求，公司根据需要，设立三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

    第二章　任职条件

    第四条　独立董事不得由下列人员担任：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）已在五家（含五家）上市公司担任独立董事的人员；

    （六）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中 任职的人员；

    （七）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；

    （八）中国证监会认定的其他人员。

    第五条　担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；

    （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

    （四）具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识，其中至少有一门要达 到一定的专业水平且工作经验在五年以上；

    （五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。

    第三章　提名、选举和聘任

    第六条　公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规 定公布上述内容。

    第七条　独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。

    除出现法律、法规和本公司章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不充分的，可以作出公开的声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规和 公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。

    第四章　职责

    第八条　独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职 责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。

    第九条　独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事 还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论； 独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议 未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十条　独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反 对意见及其发表理由；无法发表意见及其障碍。

    第十一条　独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会或延期审议 董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

    第十二条　公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料 等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到 证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不 得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

    第十三条　公司给予独立董事适当的津贴。

    独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进 行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第十四条　独立董事应亲自参加董事会会议，若连续三次未能亲自出席，由董 事会提请股东大会予以撤换。

    第十五条　独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。

    第十六条　任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。

    第十七条　公司建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    第五章　附则

    第十八条　本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。

    第十九条　本制度由公司董事会负责解释。

    第二十条　本制度自公司股东大会审议通过后开始实施。

    

TCL通讯设备股份有限公司

    董 事 会

    二00二年四月二十七日