附8

    第一章 总则

    第一条 为规范TCL 通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行 为，促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益,根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》 等国家有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关 要求，特制定本制度。

    第二章 公司信息披露的基本原则

    第二条　本制度所称信息披露是指所有对公司股票价格可能产生重大影响，而 投资者尚未获知的重大信息，必须在规定的时间通过规定的程序，以规定的方式和 格式，在规定的媒体向社会公众公布并送达证券监管部门备案。

    第三条 公司应确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假，严重误导性 陈述或重大遗漏。

    第四条 信息披露是公司的义务和责任，公司应该忠实进行持续信息披露。

    第五条 公司除应严格按照法律、法规、公司章程规定的信息披露的内容和格 式要求外，应切实遵守深圳证券交易所相关制度，及时、准确、完整地报送及披露 信息。

    第六条 公司公开、公正、公平地披露信息，维护股东，尤其是中小股东的合 法权益。

    第七条 公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。

    第八条 公司出现下列情形，无法按照上市规则规定披露信息的，可以向交易 所提出申请免予披露：

    1、公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益， 且该信息对其股票 价格不会产生重大影响；

    2、公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的；

    3、深圳证券交易所认定的其它情况。

    第三章 信息披露的内容、时间和格式

    第九条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告为年度报告、 中期报告和季度报告，其他报告为临时报告。定期报告按中国证监会关于年报、中 报、季报的内容与格式准则分别在每个会计年度结束之日起四个月内，每个会计年 度的上半年结束之日起两个月内，会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编 制并公开披露。

    第十条 临时报告包括但不限于下列事项：

    1、董事会决议；

    2、监事会决议；

    3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

    4、股东大会决议；

    5、独立董事的声明、意见及报告；

    6、收购或出售资产达到应披露的标准时；

    7、关联交易达到应披露的标准时；

    8、重要合同、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、 租赁等 的订立、变更和终止；

    9、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；

    10、可能依法承担的赔偿责任；

    11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

    12、经营方针和经营范围发生重大变化；

    13、变更募集资金投资项目；

    14、投资项目建设进度；

    15、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上；

    16、持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上；

    17、公司第一大股东发生变更；

    18、公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；

    19、生产经营环境发生重要变化,包括全部或主要业务停顿、 生产资料采购、 产品销售方式或渠道发生重大变化；

    20、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

    21、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响。

    22、更换为公司审计的会计师事务所；

    23、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

    24、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

    25、持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；

    26、公司进入破产、清算状态；

    27、公司预计出现资不抵债；

    28、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序, 公司对相应债权未提取足 额坏帐准备的；

    29、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；

    30、依照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、 等国家有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关 要求,应予披露的其他重大信息。

    第十一条 信息披露的时间和格式, 按深圳证券交易所《股票上市规则》等有 关规定执行。

    第四章 信息披露的程序

    第十二条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

    1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

    2、董事会秘书进行合规性审查；

    3、董事长同意签发；

    4、由董事会秘书组织完成信息披露相关工作， 组织信息披露文稿的审定或撰 写，对公告披露申请书、公司股票停牌、复牌申请书等进行签发并送达深圳证券交 易所。

    第十三条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

    1、董事长经董事会授权时；

    2、总经理经董事会授权时；

    3、董事经董事会授权时；

    4、董事会秘书；

    5、证券事务代表。

    第十四条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通知董 事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

    第十五条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时, 应及时向董事 会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

    第十六条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。在公司网站 上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇公司内部刊物上有 不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止或限定发放范围。

    第十七条 各投资控股公司及相关部门需在公司指定信息披露的报刊上刊登宣 传信息，则需将宣传的内容报公司董事会秘书核准和备案。

    第十八条 公司发现已披露的信息，包括公司发布的公告和媒体上转载的有关 公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

    第五章 信息披露的媒体

    第十九条 公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》和《证券时报》。公 司公开披露的信息在两种指定报刊上进行同时公告。

    第二十条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载 于上述报纸之外,同时还载于指定的深圳证券交易所网站 www.cninfo.com.cn 。

    第二十一条 公司应披露的信息也可以载于本公司网站和其他公共媒体，但刊 载的时间不得先于指定报纸和网站。

    第六章 公司信息披露的权限和责任划分

    第二十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

    1、董事长是公司信息披露的第一责任人；

    2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,负有直接责任；

    3、董事会全体成员负有连带责任；

    4、公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

    第二十三条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、 各投资控股公司的主要负责人。

    持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、 关联自然人和潜 在关联人亦应承担相应的信息披露义务。

    第二十四条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对 公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司 信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时 向董事会秘书咨询。

    第二十五条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制 度的规定，履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。

    第二十六条 董事会秘书的责任：

    1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人， 负责准备和递交深圳 证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。

    2、负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时, 及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

    3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项， 包括建立信息披露的 制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事， 向投资者提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、 真实 性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他部门 及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

    4、证券事务代表经董事会秘书授权负责信息披露的具体工作， 负责与公司信 息提供部门衔接，完成有关信息资料的整理、草拟各类公告，并负责定期报告的资 料收集和定期报告的编制，提交董事会秘书初审，协助董事会秘书做好信息披露事 务。负责收集和阅读有关媒体及网站登载的有关公司的各类信息，并及时向董事会 秘书报告。

    第二十七条 经理班子及各投资控股公司总经理的责任：

    1、公司经理班子应当及时以书面形式， 定期或不定期有关事项发生的当日内 向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况，总经理及指定财务负责人必须保证这些报告的真实、及时和完整， 并在该书面报告上签名，承担相应责任。

    2、经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、 临时报告及公 司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料并 承担相应责任。

    3、投资控股公司总经理应当以书面形式定期或不定期有关事项发生的当日内， 向公司总经理和财务负责人报告公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执 行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证该报告的真实、及时和完整，承担相应 责任，同时在该书面报告上签名。投资控股公司总经理对所提供的信息在未公开披 露前负有保密责任，尤其在对外宣传时的内容不得涉及公司董事会尚未对外披露的 有关投资公司的经营数据和指标。

    4、经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的手续,并由双方就交接的报 告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。

    第二十八条 董事的责任：

    1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、 准确性和完整性承担个 别及连带责任。

    2、未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒 体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

    3、就任投资公司董事的公司董事有责任将涉及投资公司经营、对外投资、 股 权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变化、以及涉及公司定期报告、临 时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两 人以上公司董事就任同一投资公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有 就任同一投资公司董事的公司董事共同承担投资公司应披露信息报告的责任。

    第二十九条 监事的责任：

    1、监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露 事项的相关附件,交由董事会秘书办理具体的披露事务。

    2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整, 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、 准确性和完 整性承担个别及连带责任。

    3、 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权 范围内公司未经公开披露的信息。

    4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、 总经理和其他高级管理人员执行 公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文 件形式通知董事会。

    5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、 总经理和其他高级管 理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。

    第七章 保密措施

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信 息的工作人员,负有保密义务。

    第三十一条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情 者控制在最小范围内。

    第三十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司 信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

    第三十三条 当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露，或 者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

    第八章 公司信息披露常设机构和联系方式

    第三十四条 公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构地址： 惠州市上排大岭路10号TCL大厦；邮政编码：516001。

    第三十五条 公司设股东咨询电话，并在各定期报告中予以公布。股东咨询电 话：0752－2288896，董事会秘书电话：0752－2288898，传真：0752－2261868 ， 公司电子邮箱：stock@tclcomm.com。第九章 附则

    第三十六条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响 或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其 提出适当的赔偿要求。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可 以合并处罚。

    第三十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票 上市规则》有不一致之处时,按有关法律、法规、 规范性文件或《深圳证券交易所 股票上市规则》执行。

    第三十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

    第三十九条 本制度经董事会审议通过后实施。

    

TCL通讯设备股份有限公司

    董 事 会

    二○○二年四月二十七日