附9

    第一章　总 则

    第一条　为加强、规范募集资金的管理，提高其使用效率，维护全体股东的利 益，根据《公司法》、《证券法》及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本办 法。

    第二条　本办法中的募集资金是指本公司依照法定程序提出申请，经中国证券 监督管理委员会核准，以公发、配股、增发、发行债券等形式通过证券市场向社会 公开融资所筹集的货币资金。募集资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审核 并出具验资报告。

    第三条　公司的募集资金投向活动，必须符合国家产业政策，以提高股东回报， 提高公司资产收益为目的，公司募集资金投向规模应与公司现有经营规模、管理能 力相适应。公司投资项目的选定应充分考虑投资项目的技术先进性、经济合理性以 及市场容量，并且有一定的行业前瞻性。

    第四条　公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为 原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

    第二章　募集资金的存放管理

    第五条　公司经董事会批准在银行设立募集资金专用帐户。

    第六条　公司将募集资金总额及时、完整地存放在专用帐户内，并按照招股说 明书等法律文件承诺的募集资金投向及募集资金运用方案中确定的使用计划及进度， 实行专款专用制度。

    第七条　公司在定期报告（含季报）中披露专用帐户资金的使用、批准及项目 实施进度等情况。募集资金的使用计划如果超过三年（不含），公司还应披露经股 东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。

    第八条　公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要 在一家以上银行开设专用帐户的，应坚持集中存放、便于监督的原则，同一投资项 目的资金须在同一专用帐户存储。

    第九条　对专用帐户资金的调用计划由公司董事会决议批准。公司从专用帐户 调用募集资金时，应向开户银行提供由董事会作出的最近一期调用募集资金的半年 计划，作出该计划的董事会会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半 年。

    第十条　对暂未投入使用的募集资金，公司应确保其安全性，不得挪作其他项 目资金。为提高资金的使用效益，经董事会同意后可用于安全性、兑现性强且符合 政策法规的短期投资。

    第十一条　实际募集的资金超出项目计划所需资金的部份，经董事会决议并报 股东大会批准后，可作为补充流动资金或其他项目投资的后备资金。

    第三章　募集资金使用及信息披露管理

    第十二条　公司董事会在讨论融资计划及使用计划时，应充分听取主承销商在 尽职调查的基础上对投资项目、资金筹集及使用计划提出意见。董事会应对主承销 商的意见进行讨论并记录在案，并应充分发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意 见。

    第十三条　公司按披露的募集资金使用计划及实施进度，由公司总经理负责募 集资金投入项目的组织实施。

    第十四条　公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或 其他变相改变募集资金用途的投资。公司的募集资金，不得由对公司具有实际控制 权的个人、法人或其他组织及其关联人所占用，公司使用募集资金收购对公司具有 实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应按关联交易的 规定处理。

    第十五条　投资项目管理部门应建立项目管理制度，对资金使用、项目进度、 项目工程质量等进行检查监督并在新股发行完成后持续三年对投资项目进行资产核 算或投资效果评估并建立项目档案。

    第十六条　出现以下情况，公司总经理应向公司董事会作出详细的书面解释说 明：

    1、项目实际进度达不到计划进度且无法近期完成进度，实施进度较承诺推迟6 个月（不含）以上的；

    2、项目所需的实际投资金额超出计划20％的；

    3、项目产生的实际效益或投资差异效益未达到预期效应， 盈利水平较承诺发 生20％以上变化的。

    公司应召开董事会就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成 的影响、新的实施时间表或盈利情况作出决议并予公告，同时还应公告在招股说明 书等法律文件中的相关承诺。

    第十七条　公司建立和实施项目投资的再评估制度。除证监会或交易所认定的 其他情况外，募集资金投资项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承 诺相比，出现放弃或增加的募集资金项目；募集资金单个项目投资金额变化超过20 ％的，视作改变募集资金用途。如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发 生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评 估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书，并提交公司董事 会决议同意报公司股东大会审议批准，并及时在指定报刊上公开披露，相关信息披 露文件应摘引在招股说明书等法律文件中的承诺。公司在改变募集资金用途的股东 大会结束后5个工作日内，将有关材料报证监会及其在公司所在地的派出机构备案。 未经股东大会批准，不得改变募集资金用途。

    第十八条　变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合国家 产业政策的规定和公司中长期发展的需要。公司董事会应对变更项目的可行性作出 决议，并提交公司股东大会审议批准。公司董事会决定变更募集资金投资项目，应 按规定及时公告，披露如下内容：

    1、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

    2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险对策等情况的说明；

    3、新项目涉及收购资产或企业所有者权益， 应当比照《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定以予披露；

    4、新项目涉及关联交易的， 还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的 有关规定以予披露；

    5、证券监管部门和交易所要求的其他内容。

    第四章　募集资金使用的监管

    第十九条　公司财务管理部门对涉及募集资金运用的活动应建立有关会计记录 和台帐，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果。

    第二十条　公司有关部门定期对募集资金投向的使用情况进行检查，必要时公 司可委托注册会计师事务所等专业机构进行专项审计，及时向董事会、监事会报告。

    第二十一条　公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目投建情 况并建立有关档案。

    第二十二条　公司监事会应就变更募集资金项目事项发表独立意见，并按规定 以予公告。

    第五章　附　则

    第二十三条　本管理办法经股东大会审议批准后生效。

    第二十四条　本管理办法由董事会负责解释。

    

TCL通讯设备股份有限公司

    董 事 会

    二00二年四月二十七日