附6

    第一章　总　则

    第一条 为了完善公司法人治理结构，明确公司股东大会的权利、义务，规范 股东大会的运作程序，以充分发挥股东大会的决策作用，提高股东大会议事效率， 保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《 上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》和《TCL 通讯设备股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本规则。

    第二条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事、经 理和其它高级管理人员具有约束力的文件。

    第二章　股东大会的性质和职权

    第三条　股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。

    第四条　股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对公司发行债券作出决议；

    （十）对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议决定代表公司发行在外的单独持有或者合并持有公司有表决权股 份总数百分之五以上的股东或者监事会提出的议案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第五条　股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权。

    第六条　董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各 项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有 诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第三章　股东大会的召开

    第七条　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

    第八条　公司在上述期限内因故不能召开或无正当理由不召开年年度股东大会 的，应当报告深圳证券交易所作出解释并公告。

    第九条　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内按《公司章程》 规定的程序召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》所 定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）《公司章程》规定的其他情形。

    第十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定 人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则第二十六条规定的 程序自行召集临时股东大会。

    第十一条　公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。

    第十二条　公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性 和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第四章　股东大会的通知、召集与出席会议

    第十三条　公司召开股东大会，董事会应当在会议召开前三十日以媒体公告方 式通知公司全体股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    第十四条　股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和时间；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会议费用的负担方式；

    （七）会务联系人姓名、电话号码。

    第十五条　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 委托代理人出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者 由其正式委任的代理人签署。

    第十六条　个人股东出席会议时应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人 出席会议的，应出示代理人身份证、委托代理书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第十七条　股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应 行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    如委托书未予注明或不作具体指示，即视为充分授权，代理人有权表决，其任 何表决结果均为股东的真实意思表示。

    第十八条　投票代理委托书一般应当在会议召开前二十四小时备置于公司住所 或召集会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证或律师见证。经公证或见证的授权书或者其 他授权文件以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其 他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。

    第十九条　出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十条　股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力和其他意外事件等 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时 间的，不应因此而变更股权登记日。

    公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五 个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。

    第二十一条　股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职责时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人 选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议 的股东共同推举一名股东主持会议；若该股东无法主持会议，应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第二十二条　单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东(下称"提议股东")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书 面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提 案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第二十三条　对于提议股东或监事会要求召开股东大会的书面提案，董事会应 当在十五日内依据法律、法规和《公司章程》的规定决定是否召开股东大会，并反 馈给提议股东或监事会，同时报告中国证监会广州证券监管办公室和深圳证券交易 所。

    第二十四条　董事会作出同意召开股东大会决定时应发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东或监事会的同意。通知发出后，董事会不 得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变 更或推迟。

    第二十五条　董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规 定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东 可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时 股东大会的通知。

    第二十六条　提议股东、监事会决定自行召开临时股东大会时应当书面通知董 事会，报中国证监会广州证券监管办公室和深圳证券交易所备案后，发出召开临时 股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第二十七条　对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，按照本规则第七十 二条的规定出具法律意见书；

    (三)召开程序应当符合法律法规及本规则的规定。

    第二十八条　董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会 广州证券监管办公室备案后由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师，按照本规则第七十二条的规定出具法律意见书，律师费用由提议股东自行承 担；董事会秘书应切实履行职责，会议召开程序应当符合法律法规及本规则相关条 款的规定。第五章　股东大会的会议筹备及文件准备

    第二十九条　股东大会的会议筹备和文件准备在董事会的领导下，由董事会秘 书具体负责，组织公司相关部门共同完成。第六章　股东大会的议事内容与提案

    第三十条　本规则第二章第四条所列的内容均属股东大会的议事范围。

    第三十一条　股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应对具体的提案作出决议。

    第三十二条　董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案， 股东大会不得进行表 决。

    第三十三条　股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规、规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第三十四条　会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第三十五条　公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有有表决权总数百 分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案；

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 规则第五十七条所列事项，提案人应在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由 董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的 前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东 大会提出新的分配提案。

    除五十七条以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告， 也可以直接在年度股东大会上提出。

    第三十六条　对于前条所述的年度股东大会临时提案，公司董事会应当以公司 和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超过法律、法规、规章和《公司章程》规定的股东大会职权范围 的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明， 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    第三十七条　提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第三十八条　董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第三十九条　涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

    第四十条　董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增 原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送 转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第四十一条　会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会上说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第七章　股东大会的议事程序、表决和决议

    第四十二条　股东大会或临时股东大会召开时，应首先向股东大会宣布到会的 各位股东及股东代理人的情况、其所代表的有表决权股份的情况，以及是否符合《 公司章程》的规定。

    第四十三条　股东大会在董事长的主持下，对所有列入议事日程的提案进行逐 项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对列入会议议程的内容，主持人根据实 际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取 逐项报告、逐项审议表决的方式。

    第四十四条　在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告。

    第四十五条　在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高级管理人员履行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、规章 和《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第四十六条　除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开之外，董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第四十七条　注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第四十八条　年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺 序进行表决，对事项作出决议。

    第四十九条　临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第五十七条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东 大会上进行表决。

    第五十条　股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回 避表决，上述股东所持表决权股份不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联 股东无法回避时，公司在征得中国证监会广州证券监管办公室的同意后，可以按照 程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证 券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以 出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须 回避。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第五十九条 规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。

    第五十一条　股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

    公司应在股东大会召开前披露董事及监事候选人的详细资料，保证股东在投票 时已经对候选人有足够的了解。

    第五十二条　公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股 东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常 原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的，公司董事会应向深圳证券 交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第五十三条　会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中作出说明。

    第五十四条　股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。

    第五十五条　股东大会采取记名方式投票表决，选举董事实行累积投票制。每 个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权。

    第五十六条　年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式。

    第五十七条　临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募集资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所。

    第五十八条　股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议 和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第五十九条　下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的， 需以特别决议通过的其他事项。

    凡不属于第五十九条规定的必须以特别决议通过的事项，均属普通决议事项。

    第六十条　每一审议事项的表决投票，应当有股东代表和一名监事监督计票， 并由董事会秘书当场公布表决结果。

    第六十一条　会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

    第六十二条　出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求重新计票，会议主持人应当应允。第八章　股东大 会记录、签署及其保管

    第六十三条　股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点、主持人姓名；

    （三）会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第六十四条　股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司永久 档案，由董事会秘书和公司档案室分别保存。第九章　股东大会决议的执行与信息 披露

    第六十五条　股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容 和职责分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项， 直接由监事会主席组织实施。

    第六十六条　决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事 项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

    第六十七条　公司股东大会的会议通知、会议决议及公司聘请的有证券从业资 格的律师依据本规则第七十二条出具的的法律意见书，应按《公司章程》和《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求进行及时的信息披露。

    第六十八条　股东大会的召开，提案或决议的表决等应按法律法规及本规则的 规定及时履行信息披露义务。

    第六十九条　股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持（代理）股份总数及占公司总股本的比例，表决方式以及每项提案表决结果，并 应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别作出统计并公告。对股东提 案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第七十条　利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司 董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

    第七十一条　公司向社会公众披露信息的指定报刊为《证券时报》和《中国证 券报》，指定的互联网网址为：http://www.cninfo.com.cn。第十章　股东大会的 律师见证

    第七十二条　公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下事项出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第七十三条　本规则经股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会，解释权 属公司董事会。

    第七十四条　如遇国家法律和行政法规修订，本规则内容与之相抵触时应及时 进行修订，并由董事会提交股东大会审议批准。

    

TCL通讯设备股份有限公司

    董 事 会

    二00二年四月二十七日