附7

    为保证公司的规范运作，完善信息披露程序，明确公司董事会秘书的职责和工 作要求，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《 TCL通讯设备股份有限公司章程》相关规定，制定本工作细则。

    第一条 公司董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任。董事会 秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需 由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重 身份作出。

    第二条 公司董事会秘书每届任期三年，可连聘连任。公司在聘任董事会秘书 时应与其签定保密协议，要求其承诺在职期间及离任后持续履行保密义务直至有关 信息公开披露为止。

    第三条 董事会秘书的任职资格：

    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上， 年龄不低于25周岁的自然人担任。

    （二）掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业 知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠 诚的履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

    （三）董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任。

    （四）《公司章程》第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。

    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。

    第四条 董事会秘书的主要职责：

    （一）作为公司与深交所的指定联络人。

    1、负责准备和提交深交所要求的文件，组织完成监督机构布置的任务， 随时 接受有关管理机构的调查或检查。

    2、准备和提交董事会和股东大会的报告和文件。

    （二）协调和组织公司信息披露事项。

    1、列席涉及信息披露的有关会议， 有权要求相关部门提供信息披露所需要的 资料和信息。

    2、在公司做出重大决定前，应从信息披露的角度提出意见。

    3、判断公司有关重大事项是否已达到信息披露所规定的标准。

    4、对需要披露的信息要及时上报深圳证券交易所备案， 并与信息披露指定报 纸联络，履行披露义务。

    5、负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时， 应及时采取补救 措施加以解释和澄清，并上报深圳证券交易所和中国证监会。

    （三）会议筹备及资料保管。

    1、筹备董事会会议和股东大会，负责会前的会议通知及会议议案的拟订。

    2、列席董事会会议并作记录，并应在会议纪要上签字，保证其准确性。

    3、负责会议记录、会议录音、会议决议、决议公告等有关文件、资料的保管。

    4、保管公司的股东名册、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章。

    （四）协助公司规范运作。

    1、建立信息披露制度，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。

    2、制定董事会下设各专门委员会的工作细则以规范公司运作。

    3、协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、 公司章程及有关规定 做出决议时，应及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会 议纪要上，并将该会议纪要马上提交给公司全体董事和监事。

    （五）提供咨询服务、充当顾问。

    1、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料。

    2、为公司重大决策提供法律援助，咨询服务和决策建议。

    3、帮助公司董事、监事、高管人员了解法律法规、公司章程、 上市规则及股 票上市协议对其设定的责任。

    4、参加证券监管部门组织的各项培训和学习， 并将有关重要内容传达给公司 相关部门或个人。

    （六）公司章程和深圳证券交易所规定的其他职责。

    第五条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。有关董事会秘书辞职的具 体程序和办法按照董事会秘书与公司之间的劳务合同规定。

    第六条 董事会秘书工作程序

    （一）与监管部门的沟通程序。

    1、董事会秘书作为公司与深交所的指定联络人， 应保证可以随时被联系到。 通讯方式发生变更时应及时通知深交所备案。

    2、董事会和股东大会召开完毕，及时将的有关报告及文件提交深交所备案。

    3、积极配合监管部门的调查和检查，对待有关书面调查， 应如实填写并及时 上报。

    （二）信息披露程序。

    1、关注公司全面的运作情况，有权知悉涉及信息披露的一切事项。 公司经营 过程中发生重大事项时，有关部门应及时主动将详细的情况告之董事会秘书，并应 提供董事会秘书所需要的相关文件资料。当重大事项涉及到财务数据，财务部应提 供董秘所需要的一切财务报表。

    2、 董事会秘书严格按照信息披露规定判断有关重大事项是否达到信息披露所 规定的标准，并将判断结果告之董事会。

    3、对需要披露的信息，应遵守及时性原则。

    ⑴公司在每一会计年度前3个月、9个月结束后三十日内提交季度报告，并将季 度报告及董事会决议刊登在指定报纸和网站上。

    ⑵在每个会计年度的前6个月结束后60日内提交中期报告， 并将报告摘要及董 事会决议刊登在指定报纸和网站上。

    ⑶在每个会计年度结束后120日内提交经注册会计师审计的年度报告， 并在年 度股东大会召开之前至少20个工作日内，将年报摘要及董事会决议刊登在指定报纸 和网站上。

    (4)其他重大事件发生时， 应在两个工作日内将有关董事会决议在指定的报纸 和网站上进行公告。

    4、在信息披露之前， 应督促公司董事会成员及内幕消息的知情人员严格按照 公司的保密制度执行，将知情者范围控制在最小范围内。

    5、如果信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司股票价格已明显发生异常波 动时，应当提示董事会立即予以披露。

    （三）会议组织程序。

    1、正式董事会会议应在会议召开10日以前以书面形式通知与会人员。 临时董 事会会议应在会议召开3日以前以书面或电话形式通知与会人员。

    2、会议召开前， 应将该次董事会所要讨论的内容整理成议案的形式连同会议 通知一起发送给与会人员。正式董事会议案所涉及的内容应由相关部门在发出会议 通知前三个工作日提供给董秘室，临时董事会则须至少提前一个工作日。

    3、会议记录应完全按照现场发言如实记录。会议结束后， 应立即要求董事在 会议记录及会议决议上签名。

    4、有关信息披露的所有资料均应备份并加密保管，以备监管机构的检查。 会 议记录的保存期限应参照《公司章程》的有关规定。

    （四）规范公司运作。

    1、 督促有关部门将涉及信息披露的重大事件及时反映给董事会秘书并征求意 见，定期向公司各部门了解情况。

    2、监督公司内部管理是否严格实行“五分开”，做到了人员独立、资产完整、 财务独立、机构独立、业务独立。

    3、定期组织董事、监事、高管人员进行有关规范运作的相关规定的学习培训， 提高董事、监事、高管人员规范公司运作的意识。

    4、在有新的政策规定出台时， 针对其将对公司产生的影响及时进行分析并形 成书面报告报送董事会。

    5、在参加有关学习和培训后，总结学习成果， 并以书面总结形式传达给公司 有关人员。

    第七条　本细则经董事会审议批准后实施，由本公司董事会负责解释和修改。

    

TCL通讯设备股份有限公司

    董 事 会

    二OO二年四月二十七日