本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    TCL通讯设备股份有限公司董事会于2002年4月 25 日在公司十二楼会议室召开 2002年第一次会议，应到董事8人，实到董事6人，独立董事林作铨先生因公出国未 能出席，授权委托独立董事刘鲁鱼先生代其行使表决权，董事朱新时先生因公出差 未能出席，授权委托董事钟亻思 先生代其行使表决权，公司三名监事列席了会议， 本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李东生先生主 持，会议逐项审议并通过了以下事项：

    一、审议并通过了《公司2001年董事会工作报告》；

    二、审议并通过了《公司2001年度财务决算报告》；

    三、审议并通过了《公司2001年度利润分配预案》；

    根据财政部财会字[2000]25号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》及财政 部财会字43号文《实施〈企业会计制度〉及相关问题的解答》等文件的规定及公司 2000年度会计报表存在重大会计差错的影响，公司2001年对2000年报表进行了追溯 调整。因会计政策变更及重大会计差错调整减少公司2000年度净利润110,246, 646 元，减少1999年度净利润19,485,651。因上述追溯调整公司2001年年初未分配利润 减少129,732,297元，即由－26,548,246元调整至－156,280,543元。

    根据安达信·华强会计师事务所审计结果，公司2001年度实现净利润为21,543, 781元，用于弥补公司亏损，并由资本公积金、盈余公积金补亏转入17,756,051元， 公司实际可供股东分配利润为－116,980,711元，因此提议公司2001 年度利润分配 方案为：公司2001年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

    本年度利润分配预案与原预计的2001年度利润分配政策不一致，主要是公司本 年度经安达信·华强会计师事务审计公司实际可供股东分配利润为－116， 980 ， 711元，公司董事会根据公司的经营盈利情况决定本年度不进行利润分配， 也不进 行资本公积转增股本。

    四、审议并通过了《公司2002年度预计利润分配政策》；

    公司2002年度预计利润分配政策为：

    1.公司2002年拟分配利润1次；

    2.在结转公司2001年未分配利润基础上，2002年实现的可供股东分配利润的20 －35％用于2002年利润分配；

    3.公司的分配方式为派发现金或送红股或相结合的方式，其中现金股息占股利 分配的比例为50％以上；

    4.2002年度不进行资本公积金转增股本。

    说明：该项政策实施时，需由董事会提出预案并提交股东大会审议通过才能正 式实施，董事会保留根据公司发展和盈利情况对其作出调整的权利。

    五、审议并通过了《公司2001年年度报告及年度报告摘要》；

    六、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

    公司第三届董事会已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定， 公司进行董事会换届选举，公司第四届董事会由9人组成，其中独立董事3人。经股 东推选，同意提名李东生先生、万明坚先生、顾工先生、肖晓平先生、朱新时先生、 钟亻思 先生出任公司第四届董事会董事候选人[董事候选个人简历见附1]。

    经股东推荐，公司董事会提名刘鲁鱼先生、韦岗先生、刘斌先生出任公司第四 届董事会独立董事候选人[独立董事候选个人简历见附1、独立董事提名人声明见附 2、独立董事候选人声明见附3]。

    七、审议并通过了《关于公司董事会下设各专业委员会的议案》；

    根据证监会发布的《上市公司治理准则》要求，为规范公司的运作，完善公司 的法人治理结构，同意在董事会下设立“审计委员会”、“提名委员会”和“投资 决策委员会”、“薪酬与考核委员会”。各专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    八、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（见附4）；

    九、审议并通过了《公司独立董事制度》（见附5）；

    十、审议并通过了《关于发放独立董事津贴提案》；

    同意发放独立董事津贴的提案，具体标准为独立董事每人年薪人民币2 万元（ 含税），以每月的方式支付。独立董事出席董事会、股东大会的差旅费以及按《公 司章程》行使职权所需的合理费用，均可在公司实报销。

    十一、审议并通过了《公司股东大会议事规则》（见附6）；

    十二、审议并通过了《公司董事会秘书工作细则》（见附7）；

    十三、审议并通过了《公司信息披露管理办法》（见附8）；

    十四、审议并通过了《公司募集资金使用管理办法》（见附9）；

    十五、审议并通过了《关于公司总工程师、副总经理和财务负责人的提名》：

    公司上届经营班子已任期届满，经总经理提名，同意聘任：

    刘　飞先生担任公司总工程师职务；

    张道山先生担任公司副总经理职务；

    肖晓平先生担任公司财务总监职务。

    上述人员简历见附10。

    独立董事意见：

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规 定，现对公司董事会聘任公司总工程师、副总经理和财务负责人发表意见如下：

    本次会议，董事会聘任刘飞先生、张道山先生、肖晓平先生分别担任公司总工 程师、副总经理、财务总监职务，对公司总工程师、副总经理、财务总监的提名及 聘任符合有关规定。

    十六、确定公司2001年度股东大会召开时间、地点及议案：

    公司董事会决定于2002年5月28日9:00在本公司十二楼会议室召开公司2001 年 度股东大会，会议审议议案及相关事项通知如下：

    1.会议审议事项：

    （1）审议《公司2001年年度报告及年度报告摘要》；

    （2）审议《公司2001年度董事会工作报告》；

    （3）审议《公司2001年度监事会工作报告》；

    （4）审议《公司2001年度财务决算报告》；

    （5）审议《公司2001年度利润分配预案》；

    （6）审议《公司2002年度预计利润分配政策》；

    （7）审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

    （8）审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

    （9）审议《关于公司董事会下设各专业委员会的议案》；

    （10）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    （11）审议《公司独立董事制度的议案》；

    （12）审议《关于发放独立董事津贴提案》；

    （13）审议《公司股东大会议事规则》；

    （14）审议《公司募集资金使用管理办法》；

    （ 15 ）审议《关于更换会计师事务所的议案》（注：此议案已经公司董事会 2001年第三次临时会议通过）。

    2.出席会议对象：

    （1）截止2002年5月21 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的全体股东；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）受股东委托的代理人（授权委托书见附11）。

    3.会议登记方式：

    （1）法人股东持单位委托证明和身份证；

    （2）个人股东持本人身份证和持股凭证；

    （3）委托代理人持授权委托书和本人身份证；

    （4）异地股东可使用传真或信函方式登记；

    （5）登记时间：2002年5月24日至28日上午8：30；

    （6）登记地点：广东省惠州市上排大岭路10号TCL大厦 证券部。

    4.注意事项：

    （1）会期半天，与会股东的食宿交通费用自理。

    （2）联系人：林盛忠、叶文洁

    （3）联系电话：（0752）2288896、2288898

    （4）传真电话：（0752）2261868

    邮政编码：516001

    

TCL通讯设备股份有限公司

    董事会

    二00二年四月二十七日