一、概要

    为重组深圳市TCL通信技术有限公司[以下简称“深圳TCL通信”], 本公司将持 有的深圳TCL通信90％股权转让给本公司全资子公司TCL通讯设备(国际 )有限公司[ 以下简称“TCL国际”](内容见2001年1月3日《证券时报》和《中国证券报》公告), 个人股东陈守涛先生将其持有的深圳TCL通信10％股权转让给彦光技术(香港) 有限 公司[以下简称“彦光公司”],上述股权转让已经深圳市外商投资管理局深外资复 [2001]0263号文批准,深圳市TCL通信技术有限公司的公司性质变更为外资企业并更 名为TCL通信技术(深圳)有限公司[以下简称“TCL通信(深圳)”]。

    2001年3月7日,TCL国际与彦光公司、达讯创业投资股份有限公司、达讯贰创业 投资股份有限公司、普讯中国技术有限公司签订了《认股协议》, 在香港共同设立 TCL通信技术(香港)有限公司[以下简称“TCL通信(香港)”],TCL国际以持有的 TCL 通信(深圳)90％股权及人民币1800万元作为出资额,认购TCL通信 ( 香港 ) 发行的 747000股普通股,占74.7％股权,彦光公司以持有的TCL通信(深圳)10 ％股权及人民 币200万元作为出资额,认购TCL通信(香港)发行的83000股普通股,占8.3％股权, 达 讯创业投资股份有限公司、达讯贰创业投资股份有限公司、普讯中国技术有限公司 三方(以下合称“普讯创投”)合计以投入现金港币5000万元作为出资额,认购TCL通 信(香港)发行的170000股可转换普通股的优先股,占17％股权(内容见2001年4月 24 日“证券时报”和“中国证券报”公告)。 上述相关股权转让已经深圳市外商投资 局深外资复[2001]B1274号文批准,并经深圳市外商投资局深外资复[2001]B1358 号 文批准,TCL通信(深圳)注册资本由原人民币1000万元增至港币6000万元。

    根据《认股协议》相关规定,近日TCL国际与普讯创投签订了《购股协议书补充 条款》,并经TCL国际董事会批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》要求, 现 将《购股协议书补充条款》相关事项公告如下：

    二、各方简介

    1、TCL通讯设备(国际)有限公司

    TCL通讯设备(国际)有限公司于1988年2月注册,是经国家外经贸部批准,本公司 在香港设立的境外全资子公司,注册地址为香港新界荃湾大涌道8号TCL工业中心5楼 501室,商业登记号为11637549－02－00－1,注册资本为港币1,500,000元,经营范围 为主要从事电话机的生产、贸易及进出口业务。

    2、达讯创业投资股份有限公司、达讯贰创业投资股份有限公司、 普讯中国技 术有限公司

    达讯创业投资股份有限公司、达讯贰创业投资股份有限公司、普讯中国技术有 限公司系台湾普讯创业投资集团属下基金管理公司,普讯创业投资集团成立于 1989 年12月,是台湾最早成立的创业投资公司之一,总部位于台北市114内湖区堤顶大道2 段15号6楼,资本额为新台币185亿(约6亿美元), 基金规模管理八个台湾地区基金、 两个全球基金及一个中国海外基金,投资对象以高新科技产业为主体。

    三、补充条款主要内容

    双方签订的《购股协议书补充条款》主要内容如下：

    1、TCL国际负责TCL通信(深圳)价值15,040,000元存货及总额为12,910,000 元 应收帐款的处理,处理差额部分由TCL国际在2002年7月30日前补足。

    2、TCL国际在2002年6月底前,按《认股协议》规定的同等条件出资港币5,000 ,000元向普讯创投购买17,000股优先股。

    3、TCL国际承诺TCL通信(深圳)2002 年度经会计师事务所审计实现的净利润不 低于人民币3000万元(不包括条款1的影响数),如未达到获利目标, 按未达成比例计 算应补偿过户的股份,由TCL国际补偿给普讯创投,补偿过户股份数以153,000股为上 限。

    四、对本公司的影响

    根据《购股协议书补充条款》相关要求,补充条款的履行将减少了TCL国际在重 组TCL通信(深圳)中所带来的权益增加额,具体结果将视 该补充条款履行情况确定。 TCL国际为本公司全资子公司,本公司的权益将受相应的影响。

    本公司将根据协议履行进展情况及时做好相应信息披露。

    特此公告。

    附件：

    1、《关于同意“深圳市TCL通信技术有限公司”股东出资额转让、企业性质变 更的批复》：深圳市外商投资局文件深外资复[2001]0263号及批准证书

    2、《关于外资企业“TCL通信技术(深圳)有限公司”共同投资者出资额转让的 批复》：深圳市外商投资局文件深外资复[2001]B1274号及批准证书

    3、《关于外资企业“TCL通信技术(深圳)有限公司”增资的批复》：深圳市外 商投资局文件深外资复[2001]B1358号及批准证书

    4、《认股协议》

    5、《购股协议书补充条款》

    

TCL通讯设备股份有限公司

    2001年12月28日