致：TCL通讯设备股份有限公司：

    广东正平天成律师事务所接受TCL通讯设备股份有限公司(下称：公司)的委托, 指派具有证券从业资格的吕府通律师出席了公司2000年年度股东大会( 下称：股东 大会),并对股东大会进行见证。

    一、在审查与股东大会有关的文件过程中,公司向本律师保证并承诺,提交给本 律师的文件和说明是真实的,并已经提供了出具本《法律意见书》所必需的充分的、 真实的、原始书面材料、副本或复印件,有关副本、复印件与原件一致。

    二、本《法律意见书》仅供公司2000年年度股东大会之目的使用, 本律师同意 本《法律意见书》,随公司2000年年度股东大会其他信息披露资料一并公告,并对所 出具的法律意见承担责任。

    本律师根据《中华人民共和国公司法》(下称：《公司法》)、《上市公司股东 大会规范意见》(下称：《规范意见》)和《公司章程》的规定, 依照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件进行了查验 , 现对公司 2000年年度股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、提案的提出及公告、表 决程序等出具法律意见如下：

    1.股东大会的召集、召开的程序

    公司本次股东大会由公司董事会提议并召集 , 其召开通知以公告形式刊登于 2001年5月26日的《中国证券报》、《证券时报》,股东大会在公告地点依公告日期 于2001年6月27日上午召开。

    经审查,股东大会的召集召开程序符合《公司法》、 《规范意见》和《公司章 程》的规定。

    2.出席本次股东大会的人员资格

    2.1出席股东大会的股东及股东代表共6人,代表股份10668.46万股,占公司股份 总数的56.71％；股东均持有相关的持股证明,股东代表持有股东出具的书面授权委 托书。

    2.2出席股东大会的其它人员为公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员 及见证律师。

    经验证,出席股东大会的人员符合《公司法》、 《规范意见》和《公司章程》 的规定。

    3.提出新提案的股东资格

    股东大会的提案分别由公司董事会、监事会提出,公告于2001年5月26日《中国 证券报》、《证券时报》,临时提案是由股东TCL集团有限公司提出, 该公司持有超 过5％的公司股份,并由董事会于2001年6月16 日分别公告于《中国证券报》和《证 券时报》。

    经验证,提出新提案的股东资格及新提案的公告,符合《公司法》、《规范意见》 和《公司章程》的规定。

    4.股东大会的表决程序

    股东大会对列入股东大会议程的议案进行了审议, 采用了记名投票方式进行表 决,按照《公司章程》规定的程序进行监票,提案均由参加投票的股东、股东代表所 持有的表决权的半数以上通过。并当场公布了表决结果。

    本律师认为,股东大会的表决程序是根据《公司法》、 《规范意见》和《公司 章程》的有关规定进行的,表决程序合法、有效。

    综上所述,本律师认为TCL通讯设备股份有限公司2000年年度股东大会的召集、 召开程序、出席人员的资格、提出新提案的股东资格及新提案的公告、股东大会的 表决程序和表决结果,符合《中华人民共和国公司法》、 《上市公司股东大会规范 意见》和《公司章程》的规定,合法有效。

    本《法律意见书》于2001年6月27日出具。