TCL通讯设备股份有限公司董事会于2001年5月24日在公司十二楼会议室召开了 2001年第二次临时会议,应到董事9人,实到董事5 人,独立董事包政先生因公未能出 席,委托授权独立董事林作铨先生代其行使表决权,候选董事钟亻思先生和王岗先生, 监事吕忠丽女士、张道山先生和候选监事李荣贵先生列席会议, 本次会议符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李东生先生主持, 会议审议如下 事项：

    一、审议并通过了《关于TCL金能电池有限公司增资重组的议案》：

    审议并通过了本公司、TCL集团有限公司和TCL通讯设备（国际）有限公司签订 的《关于TCL金能电池有限公司增资协议》。 本项增资重组议案属本公司与控股股 东TCL集团有限公司之间的关联交易,TCL集团有限公司关联董事回避表决,非关联董 事及独立董事表决, 表决结果：三名独立董事和一名非关联方候选董事一致同意通 过本议案。根据《股票上市规则》规定,本议案需提交本公司2000 年年度股东大会 审议表决,议案详细内容见本公司关联交易公告。

    独立董事独立意见：

    根据锂离子电池目前市场竞争,TCL金能电池有限公司增资扩产是公司发展的客 观和迫切的要求,本增资重组方案有利于公司的发展,增资投入方式对原股东及新加 入股东是公平和合理的,不存在损害股东利益。

    本公司将在2000年年度股东大会召开前15天公告本项关联交易的独立财务顾问 报告。

    二、确定召开本公司2000年年度股东大会相关事项,具体通知如下：

    （一）时间：2001年6月27日（期星三）9:00,时间半天。

    （二）地点：本公司十二楼会议室。

    （三）议题：

    （1）审议《公司2000年年度报告及年度报告摘要》；

    （2）审议《公司2000年度董事会工作报告》；

    （3）审议《公司2000年度监事会工作报告》；

    （4）审议《公司2000年度财务决算报告》；

    （5）审议《关于公司住房周转金超支问题处理的议案》；

    （6）审议《公司2000年度利润分配预案》

    （7）审议《公司2001年度预计利润分配政策》；

    （8）审议《关于补选公司董事会成员的议案》；

    （9）审议《关于补选公司监事会成员的议案》；

    （10）审议《关于TCL通讯设备（国际）有限公司增资的议案》；

    （11）审议《关于TCL金能电池有限公司增资重组的议案》。

    （四）出席会议对象：

    （1）截止2001年6月20日下午交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册的 全体股东；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）受股东委托的代理人。

    （五）会议登记方式：

    （1）法人股东持单位委托证明和身份证；

    （2）个人股东持本人身份证和持股凭证；

    （3）委托代理人持授权委托书和本人身份证；

    （4）异地股东可使用传真或信函方式登记；

    （5）登记时间：2001年6月21日至27日上午9：00；

    （6）登记地点：广东省惠州市上排大岭路10号TCL大厦公司证券部。

    （六）注意事项：

    （1）会期半天,与会股东的食宿交通费用自理。

    （2）联系人：林盛忠、叶文洁

    （3）联系电话：（0752）2288896、2288898

    （4）传真电话：（0752）2261868

    邮政编码：516001

    备查文件：

    1.TCL通讯设备股份公司董事会2001年第二次临时会议决议

    2.《关于TCL金能电池有限公司增资协议》

    3.《TCL金能电池有限公司2000年度会计报表的审计报告》