一、概要

    为加快TCL金能电池有限公司（以下简称：TCL金能）的发展,依据TCL金能总经 理郭春泰先生关于锂离子电池项目扩产的规划,预计需新增投资额为人民币22, 347 万元,其中固定资产投入人民币12,347万元,配套流动资金为人民币10,000万元, 配 套流动资金由TCL金能通过借款解决。根据本公司财务状况和股东TCL集团有限公司 （以下简称：TCL集团）关于重组TCL金能的意向,本公司董事会决定对TCL金能进行 增资重组,增资后TCL金能注册资本为1530万美元,具体出资为：TCL集团有限公司投 入现金人民币9,843万元（折合1189.06万美元）,占增资后TCL金能59.76 ％股权； 本公司投入原注册资本217.75万美元和未分配利润人民币129.14万元（折15.60 万 美元）合计233.35万美元,占增资后TCL金能15.24％股权；TCL通讯设备（国际）有 限公司（以下简称：TCL国际）投入原注册资本117.25万美元（其中：33.5 万美元 为无形资产）和未分配利润人民币69.53万元（折合8. 40 万美元）、 现金人民币 2504万元（折合302.49万美元）、无形资产人民币200万元（折合24. 16万美元）, 合计总投入452.30万美元,占增资后TCL金能25％股权（其中3.92％股权为郭春泰委 托以TCL国际名义持有）。TCL国际系本公司全资子公司,增资后本公司直接、 间接 持有TCL金能36.32％的股权。

    TCL集团系本公司相对控股股东,直接和间接持有本公司41.43％股权,本项增资 重组属本公司与TCL集团关联交易。本公司、TCL集团与TCL国际于2001年5月24日在 本公司十二楼会议室签订《关于TCL金能电池有限公司增资协议》, 本次增资重组 方案已获本公司2001年董事会第二次临时会议审议通过,关联董事回避表决,表决结 果为三名独立董事和一名非关联候选董事一致同意, 独立董事对该议案发表了独立 意见。根据《深圳交易所股票上市规则》规定,此项交易需经股东大会批准,与该关 联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方简介

    1.本次交易的关联方TCL集团于1981年设立,系惠州市人民政府授权经营国有资 产的国有控股公司（惠府函[1997〗36号文）。公司注册地：惠州市鹅岭南路6 号 TCL大厦,法定代表人：李东生,注册资本：2.9803亿元, 经营范围：本企业自产产 品及相关技术的出口,生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件等 商品及相关技术的进出口业务及出口与本企业自产产品配套的相关或同类的商品。 生产、销售电子产品及通讯设备、五金、交电,VCD、DVD视盘机,家庭影院系统, 电 子计算机及配件,电池、建筑材料,普通机械。电子计算机技术报务,货运仓储,影视 器材维修。

    三、增资重组公司基本情况

    1.TCL金能于1999年设立,系本公司控股公司,本公司直接持有

    65％股权,本公司全资子公司TCL国际持有35％股权（其中10 ％技术股权为郭 春泰个人以TCL国际名义持有）。法定代表人：李东生,注册资本为335万美元,公司 的的经营范围：锂离子系列电池产品及应用产品制造, 并提供相应的服务和技术咨 询。

    2.审计情况

    本公司聘请具有证券从业资格的审计机构－中天勤会计师事务所

    对TCL金能进行了审计,审计基准日为2000年12月31日, 审计结果主要会计数据 如下（单位：人民币元）：

    资产总额：            68,682,923.17

    负债总额：            38,964,869.05

    净资产：              29,718,054.12

    主营业务收入：        79,858,230.78

    主营业务利润：        24,952,762.51

    利润总额：             2,239,519.37

    净利润：               2,239,519.37

    未分配利润：           1,986,754.12

    四、关联交易的主要内容

    1.TCL金能增重组基准日为2000年12月31 日, 以中天勤会计师事务所出具的 TCL金能2000年度会计报表的审计报告为基准,汇率以美元：人民币=1：8.278计算。

    2.增资重组投入方式

    1）本公司投入的方式和定价政策：

    本公司持有TCL金能65％股权,以原投入注册资本人民币1,802.53万元加未分配 利润人民币129.14万元合计人民币1,931.67万元按1：1 比例折成重组注册资本额；

    2）TCL国际投入的方式和定价政策：

    （1）TCL国际持有TCL金能35％股权,以原投入注册资本人民币970.60 万元（ 其中：无形资产人民币277.31万元）和未分配利润人民币69.53（其中10 ％技术股 权占人民币19.87万元）合计人民币1,040.13万元按1：1比例折成重组注册资本额。

    （2）投入现金人民币2,504万元（系本公司1998 年度配股用于锂离子电池项 目的尚未使用资金）按1.3:1比例折成重组注册资本额人民币1,926.15万元。

    （3 ）以改进后的生产锂离子电池产品专有技术（不需购买贝尔专利）作价人 民币200万元按1：1比例折成重组注册资本额。

    （4）以上TCL国际合计总投资人民币3,744.13万元, 折成重组注册资本额人民 币3,166.28万元(其中郭春泰委托 TCL 国际投入无形资产注册资本额合计人民币 497.18万元)。

    3）TCL集团投入的方式和定价政策

    TCL集团投入现金人民币9,843万元按1.3：1比例折成重组注册资本额人民币7 , 571.54万元。

    3.增资重组后TCL金能股东情况及股东权益构成：

    （单位：人民币万元）

    股东名称     持股比例     实收资本    资本公积    股东权益

    TCL集团       59.76％     7,571.54   1,702.49   9,274.03

    TCL国际       25.00％     3,166.28     713.42   3,879.70

    TCL股份       15.24％     1,931.67     433.40   2,365.07

    合　计       100.00％    12,669.49   2,849.31  15,518.80

    注：1）资本公积2849.31万元来自于投入现金的溢价部份。

    2）TCL国际股东权益中3.92％即人民币608.33万元为郭春泰所有。

    4.资重组后TCL金能注册资本及股东情况：

    股东名称         注册资本（万美元）       持股比例

    TCL集团                915             59.76％

    TCL国际                382             25.00％

    TCL股份                233             15.24％

    合　计                1,530            100.00％

    注：1）汇率为美元：人民币=1:8.278

    2）郭春泰委托以TCL国际名义持有TCL金能3.92％技术股权。

    五、付款方式

    自协议生效之日起30日内,增资股东按TCL金能指定的开户行、 户名和帐号支 付全部新增投资款。

    六、本次增资重组的目的及对本公司的影响

    1.根据锂离子电池目前市场竞争,TCL金能增资扩产是公司发展的客观和迫切的 要求,本次增资将增强TCL金能生产和研发能力,提高综合竞争力和规模效益。

    2.本公司增资前直接和间接持有TCL金能90％股权,原注册资本投资额合计人民 币2495.82万元,增资重组后该部分投资的权益相应增加人民币601.40万元。增资重 组后本公司直接和间接持有TCL金能36.32％股权,由控股股东变为非控股股东。

    3.本增资重组方案有利于TCL金能公司的发展,增资投入方式对原股东及新加入 股东公平、合理,不存在损害股东利益。

    七、关联交易生效条件

    本项增资协议签署日为2001年5月24日,该协议需经本公司股东

    大会审议通过,并报经政府相关部门批准后生效。

    八、其他说明

    为激励员工,增资重组后TCL金能计划设立员工股份期权制度, 按员工持股占稀 释后总股本的10％（含技术股权）进行,具体方案将由TCL金能董事会确定。

    九、备查文件

    1. TCL通讯设备股份有限公司董事会2001年第二次临时会议决议

    2.《关于TCL金能电池有限公司增资协议》

    3.《TCL金能电池有限公司2000年度会计报表的审计报告》

    

TCL通讯设备股份有限公司董事会

    二OO一年五月二十六日