本协议由下列各方于二00一年五月二十四日签定：

    （1）TCL集团有限公司,地址：广东省惠州市鹅岭南路TCL大厦（以下简称甲方）

    （2）TCL通讯设备股份有限公司,地址：广东省惠州市上排大岭路10号TCL大厦 （以下简称乙方）

    （3）TCL通讯设备（国际）有限公司,地址：香港荃湾大涌道8号TCL工业中心5 楼501室（以下简称丙方）。

    绪言：

    （A）惠州市TCL金能电池有限公司（以下简称“金能公司”）是一家在中华人 民共和国注册成立的有限责任公司,其详细资料列于附录1内。

    （B）甲方,乙方,丙方籍于增资重组金能公司的共同意向,各方同意按本协议条 款,对金能公司进行增资重组。

    （C）郭春泰个人亦完全愿意以其原委托丙方持有金能公司10 ％股权及改进后 的锂离子电池产品的专有技术作价为金能公司本次增资的投资额, 并在增资后以丙 方名义代其持有相应的技术股权。

    （D）甲、乙、丙三方完全同意上述（C）项所述内容。

    各方现特此同意如下：

    1.增资重组前提

    1.1 以金能公司截止2000年12月31日审计报告为基准（附录2）；

    1.2 汇率按美元：人民币=1：8.278计算。

    2.增资重组投入方式、投入额及增资后持股比例

    2.1 甲方投入现金人民币9,843万元（折合1189.06万美元）, 占增资后金能公 司59.76％股权；

    2.2 乙方投入原注册资本217.75万美元和未分配利润人民币129.14万元（折15. 60万美元）合计233.35万美元,占增资后金能公司15.24％股权；

    2.3丙方投入原注册资本117.25万美元（其中33.5 万美元为无形资产）和未分 配利润人民币69.53万元（折合8.40万美元）、现金人民币2504万元（折合302. 49 万美元）、无形资产人民币200万元（折合24.16万美元）,合计总投入452.30 万美 元,占增资后金能公司25％股权（其中3.92％股权为郭春泰委托持有）。

    2.4 增资后金能公司注册资本为1530万美元。

    3.设立员工股份期权制度

    3.1为激励员工,协议各方同意在金能公司设立员工股份期权制度；

    3.2员工股份期权比例为占总注册资本10％（包括技术股权）；

    3.3员工股份期权具体方案由金能公司董事会确定。

    4.各方保证和承诺

    4.1 甲、乙、丙各方共同声明签署本协议是完全自愿并出于真实意思表示；

    4.2 本协议任何一方发现本协议有严重不真实或不正确的,未有违约的

    一方可在不承担任何责任的情况下以书面形式通知违约方及本协议的其他方终 止本协议；

    4.3 本协议的成交将于签署本协议后尽快进行, 各方应在本协议生效后三十天 内以其承认的投入方式及金额履行自身的义务。

    5.保密责任及其他

    5.1 本协议的各方在此承诺, 除向其专业顾问或按适用法律或任何有关规定要 求外,就本协议及其内容保密。

    5.2 本协议各方均不得转让或转移其个别于本协议下的任何权利和义务；

    6.协议的履行及违约责任

    6.1 协议各方应派有资格签署协议之人员共同签署本协议；

    6.2 本协议一经生效,各方必须自觉履行,任何一方未按合同规定,全面、 适当 地履行义务,应当承担损害赔偿责任；

    6.3 任何违约一方给对方造成了经济损失,应赔偿给对方所造成的损失。

    7.争议的解决

    本合同的有效性、履行、违约及解除等问题有关的争议,各方应友好协商解决, 如协商不成,任何一方均可向惠州市人民法院起诉。

    8.本协议正本一式八份,甲、乙、丙三方各执一份,自签字盖章之日起成立。