TCL通讯设备股份有限公司董事会于2001年3月 19 日在公司十二楼会议室召开 2001年第一次会议，应到董事9人，实到董事5 人， 独立董事林作铨先生因公未能 出席，委托授权独立董事包政先生代其行使表决权，监事吕忠丽女士、张道山先生 列席会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李 东生先生主持，会议逐项审议并通过了以下事项：

    一、审议并通过了《公司2000年度董事会工作报告》。

    二、审议并通过了《公司2000年度财务决算报告》。

    三、审议并通过了《关于公司住房周转金超支问题处理的议案》：

    根据国务院《关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设》的通知（国发 [1998]3 号）及财政部《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通知》（财 企[2000]295号）及其《补充通知》、 《企业住房制度改革中有关会计处理问题的 规定》的通知（财会[2001]5号）有关住房周转金财务会计处理的规定， 同意将公 司住房周转金超支额人民币17,756,051.41元转入2000年12月31日“未分配利润”， 并由公司公益金和资本公积金进行弥补，其中公益金弥补人民币12,027,672.40元， 资本公积金弥补人民币5,728,379.01元。

    该项预案需报经主管财政机关批准，并提交本公司2000年度股东大会审议通过。

    四、审议并通过了《公司2000年度利润分配预案》：

    经中天勤会计师事务所审计，公司2000年度实现净利润26,316,637.88 元，用 于弥补亏损，董事会提议：公司2000年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增 股本。

    有关亏损弥补方案如下：（1）年初未分配利润－155,585,513.90 元，由2000 年度利润弥补26,316,637.88元，由盈余公积金弥补120,103,625.87元， 未弥补亏 损9,165,250.15元；（2）住房周转金转入－17,382,995.85元，其中母公司转入－ 17,756,051.41元，由母公司公益金弥补12,027, 672. 40元，由资本公积金弥补5 ,728,379.01元；弥补后尚余子公司转入373,055.56元， 并入可供股东分配利润。 上述弥补亏损后，可供股东分配利润为－8,792,194.59元。

    该项预案需提交本公司2000年度股东大会审议通过。

    五、审议并通过了《公司2001年度预计利润分配政策》：

    预计公司2001年利润分配政策为：

    1.公司2001年拟分配利润1次；

    2.在结转公司2000年未分配利润基础上，2001年实现的可供股东分配利润的20 －35 ％用于2001年利润分配；

    3.公司的分配方式为派发现金或送红股或转增或相结合的方式，其中现金股息 占股利分配的比例为50 ％以上。

    说明：该项政策实施时，需由董事会提出预案并提交股东大会审议通过才能正 式实施，董事会保留根据公司发展和盈利情况对其作出调整的权利。

    六、审议并通过了《公司2000年年度报告及年度报告摘要》。

    七、审议并通过了《董事会议事规则》。

    八、审议并通过了《经理工作细则》。

    九、审议并通过了《关于补选公司董事会成员的议案》：

    公司董事胡毅先生、源而焕先生、罗洪基先生因工作关系，向公司董事会提出 辞去公司董事职务。

    经股东TCL集团有限公司、惠州市南方通信开发有限公司提名， 同意补选王岗 先生、朱新时先生、钟亻思 先生为公司董事候选人，并提交本公司2000年度股东 大会审议通过（董事候选人简介附后）。

    十、审议了《关于TCL金能电池有限公司增资重组的议案》：

    经对《关于TCL金能电池有限公司增资重组的议案》的审议，并听取了TCL金能 电池有限公司总经理关于该公司的发展规划介绍，董事会决定：近期召开一次董事 会特别会议，对TCL金能电池有限公司增资重组方案进行研究并确定具体议案， 提 交本公司2000年度股东大会审议。

    十一、审议并通过了《关于TCL通讯设备（国际）有限公司增资的议案》：

    根据TCL通讯设备（国际）有限公司关于增加注册资本的请示，同意：

    1.对TCL通讯设备（国际）有限公司进行增资，将注册资本由原HKD1,500,000 .00元增加为HKD30,000,000.00元；

    2.委托授权高先生先生以其个人名义代表本公司在TCL 通讯设备（国际）有限 公司持有1％股权，并签订《委托授权书》。

    3.授权公司证券部按照国家规定办理相关手续。

    十二、审议并通过了《关于聘任公司财务部负责人的提案》：

    同意公司常务副总经理胡毅先生因工作关系辞去公司常务副总经理职务，决定 聘任万明坚先生担任公司常务副总经理职务。

    经总经理提名，同意聘任宋伟女士担任公司财务部部长（个人简介附后）。

    十三、审议并通过了《关于变更董事会秘书的提案》：

    同意公司董事会秘书王岗先生辞去公司董事会秘书职务。

    经董事长提名，同意聘任林盛忠先生担任公司董事会秘书职务（个人简介附后） 。

    十四、公司2000年度股东大会召开时间及相关事项另行通知。

    

TCL通讯设备股份有限公司董事会

    二00一年三月二十一日

    附1：

    董事候选人个人简介：

    王　岗：男 37岁 工商管理硕士，历任本公司证券部部长、总经办主任、 总 经理助理、董事会秘书，现任本公司副总经理。

    朱新时：男　47岁　大学本科　中共党员　高级经济师，历任广州市邮政局干 部，广东省邮电学校教师、科长，广东省邮电管理局教育处处长助理，广东省邮政 局工会部长，现任惠州市邮政局副局长。

    钟　亻思 ：男 35岁 本科学历 中共党员，历任惠州市邮电局计财科副科长、 惠州市通信发展总公司副总经理，现任广东省电信公司惠州分公司副总经理。

    财务部部长个人简介：

    宋　伟 女 38岁 大专学历　会计师，历任中国人民解放军第5408厂财务处 主管会计、TCL电器销售有限公司郑州分公司财务经理、中原区财审部长， 现任本 公司财务部副部长。

    董事会秘书个人简介：

    林盛忠　32岁　男　大学本科　经济师，历任本公司证券部主任、副部长、投 资及法律事务部副部长，现任本公司证券部副部长、董事会秘书授权代表。