TCL通讯设备股份有限公司1997年度股东大会于1998年4月20日上午9∶00 在广 东省惠州市上排大岭路10号TCL大厦十二楼会议室召开，出席会议的股东及代表 16 人，代表股份93,533,500股，占股本总数的59. 71 ％。 会议逐项审议了董事会于 1998年3月19日在《证券时报》公告的本次股东大会的议案，现将决议公告如下：

    一、出席本次股东大会的股东以所持表决权的93, 525,000股， 占到会股东 所持有表决权股份的99.99％，分别通过了下列决议：

    (一)董事会报告。

    (二)监事会报告。

    (三)1997年年度报告及年度报告摘要。

    (四)1997年财务决算方案和1998年财务预算方案。

    (五)1997年度净利润分配比例和分红派息预案：

    1997年度实现净利润48,426,997.17元，净利润分配比例为法定盈余公积金 10 ％、公益金10％、 可供分配利润80 ％。 为促进公司发展， 股东大会表决通过了 在1998年中期报告公布以前不分配1997年度利润， 也不以资本公积金转增股本。 在1998年中期报告公布以后是否分配利润，授权董事会结合公司1998年上半年经营 情况和公司拟投入项目进展情况作出决定。

    (六)根据中国证监会下发的《上市公司章程指引》，修改公司章程，通过了修 改公司章程的议案。

    (七)通过了公司1998年配股方案，内容如下：

    1.配股比例

    以1997年12月31日股本总数15664万股为基数，按每10股配售3 股的比例向全 体股东配股， 可配股份总数为4699.20万股，其中可向A股(已流通股份) 股东配售 1879.68万股，可向国有法人股股东配售1468.50万股， 可向外资法人股股东配售 1174.80万股， 可向募集法人股股东配售176.22万股。在本次股东大会上， 本公 司法人股股东对认购1998 年配售的股份重新作了承诺，内容如下：

    (1)TCL通讯设备(香港)有限公司可配1174.80万股， 该公司承诺全部放弃本次 配股权；

    (2)惠州市通信开发公司可配7,434,405股， 该公司承诺以现金认购1,239,068 股配股，放弃6,195,337股配股权；

    (3)TCL集团有限公司可配3,031,545股，该公司承诺以现金认购2,568,858股配 股，放弃462,687股配股权；

    (4)惠州五金矿产进出口公司可配2,250,000 股，该公司承诺以现金认购375, 000股配股，放弃1,875,000股配股权；

    (5)惠州经贸投资公司可配1,800,000股， 该公司承诺以现金认购300,000股配 股，放弃1,500,000股配股权。

    (6)惠州金兴贸易发展总公司可配961,050股，该公司承诺以现金认购160, 175 股配股，放弃800,875 股配股权；

    (7)惠州市通信发展总公司可配594,000股，该公司承诺以现金认购99,000股配 股，放弃495,000股配股权；

    (8)惠州市外贸企业发展总公司可配198,000股，该公司承诺以现金认购33,000 股配股，放弃165,000股配股权；

    (9)广东省邮电工程贸易开发公司可配178,200股，该公司承诺以现金认购 29 ,700股配股，放弃148,500股配股权。

    1998年本公司实际配售股份为23,601,601股。

    2.配股价格

    授权董事会根据证券市场行情变化确定配股价格，配股价格浮动幅度为人民币 5－7元。

    3.配股募集资金的用途

    (1)购买生产无绳电话的设备，进行无绳电话系列的开发、生产、销售， 建成 年新增无绳电话30万台。 该项目固定资产投资为2900万元，生产流动资金为 2000 万元， 投资回收期1.94年。 该项目已经广东省经济委员会批准立项。

    (2)发展主叫用户显示电话和数字电话。该项目固定资产投资为4980万元， 生 产流动资金5000万元， 建成年新增主叫用户显示电话80万台，数字电话20 万台。 按目前市场价格，投资回收期为2.04年。 该项目已经广东省经济委员会批准立项。

    (3)开发、生产锂离子电池产品。该项目投资总额为7000万元。 按该产品目前 的市场价格， 预计投资回收期为2.8年。该项目正在按国家有关规定报有审批权限 的政府部门立项。

    4.本次配股决议的有效期：自本次股东大会之日起，有效期一年。

    5.授权董事会全权处理1998年配股的相关事宜。

    本次股东大会通过的配股方案， 尚需报广东省证券监督管理委员会出具意见， 并报中国证券监督管理委员会等部门批准后方可实施。

    在到会股东所持有表决权股份中，有8500股放弃表决权。

    二、鉴于1993年年度报告中已披露了1993年10月发行社会公众股募集资金投入 项目的部分变更，并在1994年年度报告及其摘要、1995年年度报告及其摘要、1996 年年度报告及其摘要中都相继进行了披露(包括资金的使用情况)，但在以往的股东 大会上未列出独立的议题予以表决，本次股东大会到会股东以所持表决权93, 525 ,000股，占到会股东所持有表决权股份的99.99％确认了1993 年发行公众股募集资 金11,237.40万元的投入项目的变更。在到会股东所持有表决权股份中，有8,500放 弃表决权。募集资金投入项目变更情况如下：

   拟投资项目                     计划投入资金 

   1.TCL恒磁金属                    400万美元     

   工业有限公司                                   

   2.TCL移动通讯设备有限公司        400万美元     

   3.TCL海鲜大酒楼               1000万元人民     

                                                  

   4.TCL新惠大厦                 3000万元人民     

   5.深大TCL通讯设备有限公司         30万美元     

   合计                          11,079.9万元     


  拟投资项目                   实际投资项目           实际投资数额

  1.TCL恒磁金属             TCL东讯通讯工业有限公司     220万港元

  工业有限公司

  2.TCL移动通讯设备有限公司        相同                 200万美元

  3.TCL海鲜大酒楼           公司技术设备改造         1000万人民币

                                                         30万美元

  4.TCL新惠大厦               兴建TCL大厦       7777.60万元人民币

  5.深大TCL通讯设备有限公司        相同                  30万美元

  合计                                              11,237.40万元

    注：上述投资1994年美元对人民币汇率为1∶8.53；港元对人民币汇率为1∶1 .10。上述投资项目均在1996年以前建设完成。

    在本次股东大会上， 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的占5％ 以上的股东没有提出新的议案。

    根据《公司法》和公司章程的有关规定， 本次股东大会通过的决议为有效决 议。

    

TCL通讯设备股份有限公司董事会

    一九九八年四月二十一日