上市公司

    TCL通讯设备股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：TCL通讯 股票代码：000542

    信息披露义务人

    TCL集团股份有限公司

    公司地址： 广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区

    联系电话：0752-2288305

    通讯地址： 516001 广东省惠州市鹅岭南路6号TCL大厦

    股份变动性质

    外资发起人股协议转让（增加）

    签署日期： 二零零三年十一月二十四日

    TCL集团股份有限公司

    声 明

    本持股变动报告书是根据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司股东持股变动报告书》有关规定编写。

    本持股变动报告书已获得TCL集团股份有限公司董事会的授权与批准。

    依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本报告书已全面披露了TCL集团股份有限公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的TCL通讯设备股份有限公司之股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制TCL通讯设备股份有限公司的股份。

    此次股权转让已获中华人民共和国商务部的批准和中国证监会对本公司要约收购义务的豁免。

    （一）TCL集团股份有限公司情况介绍

    本公司于2003年 2 月13 日在《证券时报》上刊登了《TCL集团股份有限公司上市公司收购报告书》，关于本公司的详细情况介绍见该收购报告书。

    （二）本公司持有TCL通讯股份变动情况

    一、本次股权受让之前，本公司直接持有TCL通讯法人股59,628,800 股，占TCL通讯已发行总股本的 31.7 %，所持股份性质为社会法人股。本公司于2003年9月29日与TCL通讯设备（香港）股份有限公司签署股权转让协议，以协议受让的方式受让TCL香港持有的47,027,200股股份，通过本次受让，本公司持有TCL通讯股权增加25%，受让完成后，本公司持有TCL通讯的股权变为56.7%。TCL通讯设备（香港）有限公司是本公司之全资下属公司，本公司通过全资子公司TCL实业控股（香港）有限公司持有TCL通讯设备（香港）100％股权。

    二、转让协议的主要内容：

    1．本次协议转让的出让方为TCL通讯设备（香港）有限公司，该公司为经香港注册登记的企业法人；董事会主席：李东生；登记商业号为：10761894-000-01-03-9；公司注册住所：香港新界荃湾青山道457号华懋荃湾广场1102室；公司注册资本HKD100万元；经营范围：投资控股公司；通讯方式：电话00852-24022116；该公司之股东为TCL实业控股（香港）有限公司，商业登记号为20046177-000-07-03-A。

    2．本公司2003年9月29日与TCL通讯设备（香港）有限公司签订股权转让协议，通过本次协议转让的股份数为47,027,200股，占TCL通讯已发行总股本的25% ，转让价款为人民币1元。

    3. 本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方无就股权行使存在其他安排。

    4. 截止2003年11月24日，本公司为TCL通讯的第一大股东。

    5．本公司不存在未清偿对TCL通讯的负债，TCL通讯不存在为本公司负债提供担保，本公司不存在损害TCL通讯利益的其他情形。

    6.TCL通讯设备（香港）有限公司独立持有上述协议转让的股份，目前且截至协议股份过户之日不存在委托他人持有或管理、受他人委托持有、附条件、期限转让或者任何其它形式的第三方权益的情况；该公司独立持有上述协议转让的股份，目前且截至协议股份过户之日不存在任何对该部分股权的质押、冻结等限制股权行使的情况。

    （三）前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    本公司及本公司之关联公司、董事、监事、高管在提交本报告之日前六个月内无买卖TCL通讯挂牌交易股份行为。

    （四） 本公司法定代表人声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    TCL集团股份有限公司（盖章）

    法人代表：李东生 （签字）

    签署日期： 二零零三年十一月二十四日

    （五）备查文件

    备查文件目录：

    1.TCL集团股份有限公司法人营业执照

    2. 《股权转让协议》

    3. 前六个月持有或买卖股份的证明

    上述备查文件存放地点：深圳证券交易所

    TCL集团股份有限公司

    TCL集团股份有限公司董事承诺

    TCL集团股份有限公司全体董事同意《TCL集团股份有限公司上市公司股东持股变动报告书》并保证该报告书的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

    

全体董事签名：

    万 明 坚 田 溯 宁 李 东 生 吕 忠 丽

    朱 友 植 张 今 强 陈 石 东 陈 盛 沺

    严 勇 郑 传 烈 杨 世 忠 胡 秋 生

    罗 仲 荣 袁 信 成 顾 明 均

    签署日期：二零零三年十一月二十四日

    TCL通讯设备股份有限公司股东持股变动报告书

    上市公司

    TCL通讯设备股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：TCL通讯 股票代码：000542

    信息披露义务人

    TCL通讯设备（香港）有限公司

    公司地址：香港新界荃湾青山道457号华懋荃湾广场1102室

    联系电话：00852-24022116

    通讯地址：香港新界荃湾青山道457号华懋荃湾广场1102室

    股份变动性质

    外资发起人股协议转让（减少）

    签署日期： 二零零三年十一月二十四日

    TCL通讯设备（香港）有限公司

    声 明

    本持股变动报告书是根据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司股东持股变动报告书》有关规定编写。

    本持股变动报告书已获得TCL通讯设备（香港）有限公司董事会的授权与批准。

    依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本报告书已全面披露了TCL通讯设备（香港）有限公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的TCL通讯设备股份有限公司之股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制TCL通讯设备股份有限公司的股份。

    本次股权转让已获中华人民共和国商务部的批准和获得中国证监会对收购方要约收购义务的豁免。

    （一）TCL通讯设备（香港）有限公司情况介绍

    一、本公司为经香港注册登记的企业法人；董事会主席：李东生；登记商业号为：10761894-000-01-03-9；公司注册住所：香港新界荃湾青山道457号华懋荃湾广场1102室；公司注册资本HKD100万元；经营范围：投资控股公司；通讯方式：电话00852-24022116；本公司之股东为TCL实业控股（香港）有限公司，商业登记号为20046177-000-07-03-A。截止2003年 11月24日，本公司持有TCL通讯47027200股，占TCL通讯全部股份的25％，股权性质为外资发起人股，该等股份均无质押、冻结等第三方权利的记录。根据该公司章程，该公司有效存续，合法持有并有权转让本次拟出让之股份。本次转让，本公司拟将其持有TCL通讯的外资发起人股权全部出让。本公司是TCL集团股份有限公司之全资下属公司，TCL集团股份有限公司通过全资子公司TCL实业控股（香港）有限公司持有本公司100％股权。

    二、本公司之董事的情况

     姓名    在本公司任职   国籍       长期居住地
    李东生   董事会主席     中国   惠州市惠城区下角秋屋三巷5号
    万明坚   董事           中国   广东省深圳市华发北路桑打电子总公司宿舍

    三、本公司无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

    （二）本公司持有TCL通讯股份变动情况

    一、本次股权出让之前，本公司直接持有TCL通讯法人股47027200股，占TCL通讯已发行总股本的25%，所持股份性质为外资发起人股。本公司于2003年9月29日与TCL集团股份有限公司(下称：“TCL集团”)签署股权转让协议，以协议转让的方式将所持有的上述股份全部出让给TCL集团.出让完成后，本公司不再持有TCL通讯的股权。

    二、转让协议的主要内容：

    1．本次协议转让的收购方为TCL集团股份有限公司，为TCL通讯国有法人股股东，是TCL通讯的发起人股东之一，其注册地为广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区，注册资本1,591,935,200元。2002年4月19日，TCL集团经广东省工商行政管理局注册，领取《企业法人营业执照》，注册号为4400001009990。TCL集团之第一大股东为惠州市投资控股有限公司（占TCL集团总股本的40.97%，处于相对控股地位），惠州市投资控股有限公司是经惠州市人民政府批准于2001年12月31日在广东省惠州市注册设立的授权管理国有资产的国有独资有限公司。

    2．本公司2003年9月29日与TCL集团股份有限公司签订股权转让协议，通过本次协议转让的股份数为47027200股，占TCL通讯已发行总股本的25% ，转让价款为人民币1元。

    3. 本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方无就股权行使存在其他安排。

    4. 截止2003年11月24日，本公司为TCL通讯的第二大股东。

    5．本公司不存在未清偿对TCL通讯的负债，TCL通讯不存在为本公司负债提供担保，本公司不存在损害TCL通讯利益的其他情形。

    6. 本公司独立持有上述协议转让的股份，目前且截至协议股份过户之日不存在委托他人持有或管理、受他人委托持有、附条件、期限转让或者任何其它形式的第三方权益的情况；本公司独立持有上述协议转让的股份，目前且截至协议股份过户之日不存在任何对该部分股权的质押、冻结等限制股权行使的情况。

    （三）前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    本公司及本公司之关联公司、董事、监事、高管在提交本报告之日前六个月内无买卖TCL通讯挂牌交易股份行为。

    （四） 本公司法定代表人声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    TCL通讯设备（香港）有限公司（盖章）

    法人代表：李东生 （签字） 李东生

    签署日期： 二零零三年十一月二十四日

    （五）备查文件

    备查文件目录：

    1. TCL通讯设备（香港）有限公司法人营业执照

    2. 《股权转让协议》

    3. 前六个月持有或买卖股份的证明

    上述备查文件存放地点：深圳证券交易所

    TCL通讯设备（香港）有限公司

    TCL通讯设备（香港）有限公司董事承诺

    TCL通讯设备（香港）有限公司全体董事同意《TCL通讯设备（香港）有限公司上市公司股东持股变动报告书》并保证该报告书的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并就其保证承担个别和连带的法律责任。

    

全体董事签名：

    李东生

    万明坚

    签署日期：二零零三年十一月二十四日