TCL通讯设备股份有限公司（“TCL通讯”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    TCL集团股份有限公司（“TCL集团”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    TCL集团于 2003年11月3日与Thomson公司（以下简称“Thomson”）及 TCL国际控股有限公司（以下简称“TCL国际”，TCL集团控股的香港上市公司）订立了一份具有法律约束力的备忘录（“备忘录”），就可能在境外成立一家由Thomson及 TCL国际持股的合资公司并将TCL集团及 Thomson集团（指Thomson及其附属公司）的电视及DVD业务及资产投入该合资公司（“合资项目”）的下一步工作作出安排。备忘录之主要条款详见本公告之附件一，TCL国际的简要情况见本公告之附件二，Thomson集团的简要情况见本公告之附件三。TCL集团的情况详见2003年9月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《TCL集团董事会及TCL通讯董事会关于TCL集团吸收合并TCL通讯预案的说明书》。

    成立上述合资公司的目标是利用各方的资源、优势以及协同效应，建立一家在电视和DVD研发、生产、销售等方面具有重要地位和长远竞争力的全球性公司。预计正式协议签订且合资公司设立时，其资产净值将达到约港币四十亿元（约合人民币四十二亿元）。

    TCL集团董事会已经批准备忘录。由于备忘录并不涉及现金或者资产的实际交易，因此根据TCL集团章程的规定，备忘录并不需要取得TCL集团股东大会的批准。

    按照备忘录的约定，在2004年2月28日前，各方计划就设立合资公司及其经营活动订立多份具约束力的正式协议。因此，协议各方现正按照备忘录进行工作以完成尽职调查及协商，并达成最终协议。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（“上市规则”）， TCL集团以及TCL国际拟签订的正式协议构成TCL集团之重大事项，届时TCL集团及TCL通讯将另作公告。按照备忘录的约定，正式协议将提交TCL集团上市后的股东大会批准。

    鉴于TCL集团持有TCL国际54.92%之权益，TCL集团 为TCL国际的关联法人。在 Thomson行使其所获得的不可撤销的换股权后，Thomson也将成为TCL国际之主要股东。倘若协议各方最终就合作达成任何协议，根据《香港联合交易所上市规则》，该协议构成TCL国际之关联交易。在签订该等协议后，TCL国际将根据《香港联合交易所上市规则》的要求刊登适当的公告，及向股东发出通函并寻求股东的批准。

    根据备忘录，协议各方有义务进行协商并将备忘录中确定的商业原则在正式协议中予以反映。但是正式协议的签署尚不确定，其正式签订须取决于根据备忘录而完成的尽职调查的结果。同时，正式协议及其所拟包括的相关交易的生效均须经所有有关政府部门的批准及TCL集团上市后的股东大会和TCL股东大会的批准。

    TCL集团董事会认为备忘录是按一般商业条款而订立，有关条款对TCL集团及其股东而言是公平及合理的，并且该项交易符合TCL集团及股东整体之最佳利益。

    TCL集团董事会谨此强调，虽然备忘录具有法律约束力，但是备忘录中提及的任何建议的相关交易均有可能进行或不进行，最终协议也有可能签订或不签订。TCL集团将会根据上市规则的要求作进一步公告。

    特此公告

    附件一：2003年11月3日 订立的备忘录的主要内容

    订立方：

    1.TCL集团；

    2.Thomson，为一家外国公司，与TCL集团没有关联关系。

    3.TCL国际，为TCL集团控股的外国公司，其股票在香港联合交易所上市。

    拟进行的合资项目的目标和范围

    备忘录仅约定了成立合资公司的一般商业原则。包括，合资公司旨在成为一家在电视合DVD研发、生产、销售等方面具有重要地位和长远竞争力的全球性公司。TCL集团拟将其在中国、南亚及德国之电视及DVD之业务和资产投入合资公司；Thomson集团则拟将其在美国、墨西哥、法国、波兰及泰国之电视及DVD之业务和资产投入合资公司。

    拟设立的合资公司股权结构

    根据备忘录，合资公司股本的67%拟由TCL国际持有而其余的33%拟由 Thomson持有。TCL国际和Thomson将根据其再合资公司的持股比例分别指派合资公司的董事会成员。

    合资项目预计分为三个步骤进行。(1) TCL国际向合资公司转移其电视及DVD之业务和资产 (现时已由合资公司持有的业务及资产除外)；及 (2) 合资公司取得Thomson集团的电视及DVD业务及资产并向Thomson发行新股，占合资公司扩大股本后33%股权。(3)Thomson获得不可撤销的换股权以将其持有的合资公司之股份转换成TCL国际的股份，该等换股权可在正式协议内指定的某些情况下行使，但不得迟于合资公司成立后18个月。Thomson在行使换股权后可得到的股份数量及其最终所占TCL的股权份额将取决于 Thomson持有合资公司之33%股权之价值及TCL在换股时根据最终协议内规定之参数所计算的估值。在任何情况下 Thomson都将不会成为TCL国际之单一最大股东。

    预计将要签订的重大交易

    根据备忘录，TCL集团将向TCL国际以公平市场价值转让若干电视生产资产。在合资公司成立后，根据正式协议，合资公司 (或其附属公司) 将会与 TCL集团及 Thomson集团之成员签订若干交易协议（亦属于正式协议的一部分），例如签订若干地区之独家销售代理协议，独家使用若干商标用作电视及DVD生产及销售之商标使用许可协议，以及授权合资公司使用 Thomson之电视及DVD相关知识产权之许可协议。

    尽职调查及签署最终协议

    根据备忘录规定，协议各方将进行尽职调查，并以最大的商业努力及诚意，在2004年2月28日 或以前订立正式协议及以合理之努力在 2004年6月15日 (或其它经协议各方同意之日期) 前完成所有执行正式协议的先决条件。正式协议须在得到各方股东大会的同意后方可实行。备忘录计划签订之重大交易均须在得到各方股东大会及一切香港或其它地区有关监管机构一切所需之同意及批准后才会执行或完成。

    独有性

    协议各方同意在备忘录有效期内，各方不会直接或间接地与其它任何第三者进行协商任何与备忘录中所提及的交易一致的计划。

    备忘录的终止

    备忘录在签署后正式生效直至签署最终协议或备忘录根据其条款被终止月内为止（包括但不限于协议各方在备忘录订立之日起9个月内仍未签订最终协议）。协议一方 ("终止方") 有权在另一方 ("违约方") 发生以下情况时终止备忘录 (但倘若 TCL集团 是违约方时，TCL在任何情况下均不可成为终止方，反之亦然)。

    (a)违约方违反了备忘录约定的任何重要责任；

    (b)终止方得到重要的新资料，该等资料与已向终止方所提供的资料出现重大 的不相符或存在重大的遗漏，及该等新资料为在合理的预期下将对合资公司或完成备忘录拟进行之交易产生重要不利影响的资料，而协议各方并未能根据备忘录既定下的机制就修订有关交易之条款达成协议。

    上述终止权利须在履行备忘录既定的纠纷解决程序 (据此终止方须向违约方发出通知，列出违约之内容) 及协议各方在备忘录指定之时限及机制下尝试解决有关纠纷后方可行使。

    附件二：TCL国际的简要情况

    TCL国际是TCL集团控股的在开曼群岛成立并在香港上市的子公司，持有TCL集团的主要多媒体消费电子业务及资产，其业务包括电视、DVD、信息技术、通信产品、电脑等，其资产主要分布在中国大陆、香港、南亚、德国等，并拥有国内最有效率的电视销售网络之一。

    附件三：Thomson集团的简要情况

    Thomson集团向消费者、娱乐及传媒领域的专业人士提供广泛的音像技术、系统以及终端产品和服务，为提高和改进数字媒体传输，Thomson拥有四个主要的分支：内容和网络，消费产品、元器件以及许可证，其产品以"Thomson"、"RCA"及"Technicolor"以及“Grass Valley”等品牌销售，其电视生产工厂主要位于墨西哥、波兰、法国、泰国，其电视产品主要销往美国及欧洲。