本公司董事会与TCL集团股份有限公司（“TCL集团”）董事会就TCL集团以吸收合并方式合并本公司，于2003年9月30日刊登了《TCL集团董事会与TCL通讯董事会关于TCL集团吸收合并TCL通讯预案的说明书》（“合并预案”）。鉴于本次吸收合并预案公告后，本公司董事会收到许多关于预案的询问，现将有关问题说明如下：

    1.问：折股比例的含义？折股比例如何确定？

    答：（1）本次吸收合并中，TCL通讯设备股份有限公司（“TCL通讯”）流通股股东持有的TCL通讯流通股股份，按照一定的比例折为TCL集团的流通股。折股比例是指每股TCL通讯流通股折为TCL集团流通股的股数。

    （2）折股比例＝TCL通讯流通股的折股价格／TCL集团首次公开发行价格

    其中，TCL通讯流通股的折股价格是合并双方在签署合并协议时，确定的每股TCL通讯流通股的价格，用以确定折股比例；TCL集团首次公开发行价格即为与本次吸收合并同时进行的TCL集团首次公开发行新股的发行价。

    （3）折股价格经TCL集团和TCL通讯协商，已确定为21.15元，并且不会再作出调整；TCL集团首次公开发行尚未取得中国证监会的核准，首次公开发行的价格尚未确定，将在首次公开发行时确定和公布。

    （4）相应地，折股比例将在首次公开发行价格确定时确定和公布。

    （5）举例说明：假设某投资者在20元价位上买入TCL通讯流通股，若TCL集团首次公开发行的发行价为2.67元，则折股比例＝21.15/2.67＝7.9213,该投资者所持每股TCL通讯流通股可折为7.9213股TCL集团流通股；若TCL集团首次公开发行的发行价为每股4元。则折股比例＝21.15/4＝5.2875,该投资者所持每股TCL通讯流通股可折为5.2875股TCL集团流通股；若TCL集团首次公开发行的发行价为5.33元，则折股比例＝21.15/5.33＝3.9681,该投资者所持每股TCL通讯流通股可折为3.9681股。可见，折股比例与单个投资者买入TCL通讯流通股的价格无关，仅由已确定的折股价格和未来TCL集团首次公开发行的发行价决定。上述假设不代表TCL通讯董事会或任何一方对于TCL集团首次公开发行价格的预测。

    2.问：折股价格的含义？折股价格21.15元是如何确定的？

    答：（1）折股价格是合并双方在签署协议时，协商确定的每股TCL通讯流通股的价格，用以计算TCL通讯流通股折为TCL集团流通股的折股比例。

    （2）折股价格是由TCL通讯与TCL集团在综合考虑各方面相关因素后协商确定，折股价格为21.15元。这一价格也是自2001年1月2日至2003年9月26日期间，TCL通讯流通股的历史最高交易价。

    （3）上述折股价格为唯一、最终的价格。TCL集团和TCL通讯董事会没有计划在可预见的未来对折股价格作出调整并向各自股东大会提交包含新的折股价格的合并方案。

    3.问：折股价格与TCL通讯二级市场交易价之间是怎样的关系？折股价格与TCL集团首次公开发行的发行价之间是怎样的关系？

    答：（1）折股价格是计算折股比例时所使用的每股TCL通讯流通股的价格，该折股价格已由TCL通讯董事会和TCL集团董事会协商确定，每股TCL通讯流通股的折股价格为21.15元。由于折股价格是唯一、最终的价格，无论TCL通讯二级市场交易价低于或高于21.15元，在合并时每股TCL通讯流通股均按21.15元进行折股，与TCL通讯二级市场交易价无关。

    （2）折股价格与TCL集团首次公开发行价格共同决定折股比例。目前折股价格已经确定并且不会作出调整， TCL集团首次公开发行的发行价会决定折股比例的高低。同时，TCL集团首次公开发行上市后二级市场价格相对于发行价的上涨或下跌幅度也会影响到TCL流通股股东在换股中的收益。例如，假定某投资者在23.27元（即高于折股价格10％）的价位买入TCL通讯流通股，则换股后，若TCL集团首次公开发行上市后二级市场价格相对于发行价的涨幅未达到10％，则该投资者会遭受投资损失。10月10日TCL通讯的收盘价已超过折股价格，请投资者注意投资风险。

    4.问：TCL通讯哪些股东可以参加股东大会，对合并预案进行投票表决？

    答：（1）TCL通讯拟于2003年10月31日召开股东大会，对合并预案进行投票表决。本次股东大会的股权登记日为2003年10月9日，即在该日收市时在证券登记结算机构登记在册的TCL通讯流通股股东有权参加本次股东大会并行使表决权。

    （2）本次吸收合并构成TCL集团与TCL通讯的关联交易。因此，在TCL通讯召开的股东大会上，TCL集团和其全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司作为TCL通讯的关联方予以回避，不参加对合并预案的表决，其所持股份不计入有效表决票数。

    5.问：TCL通讯流股股东如何参加股东大会？

    答：TCL通讯股东大会召开时间为2003年10月31日上午9:00。会议地点为深圳市蛇口工业区工业一路一号南海酒店观海阁会议厅。欲了解参加股东大会的具体事项，请仔细阅读9月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《TCL通讯设备股份有限公司临时董事会会议决议公告暨召开公司临时股东大会会议的通知》。

    6.问：不能亲自参加股东大会的TCL通讯流通股股东如何行使对合并预案的表决权？

    答：（1）TCL通讯的全体独立董事已经于2003年9月30日刊登公告，向TCL通讯流通股股东征集股东大会的投票权，以充分保障流通股股东表达意见的权利。

    （2）股权登记日登记在册的TCL通讯流通股股东如果不能亲自参加股东大会，可以通过以下程序办理委托手续，委托独立董事代为在股东大会上行使表决权：（i）填妥授权委托书；（ii）提交本人签署的授权委托书原件及相关文件。

    （3）TCL通讯流通股股东可以直接在9月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《股东授权委托书》或在其复印件上填写并签署，然后将《股东授权委托书》原件及相关文件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式向惠州市公证处提交授权委托书原件及相关文件。

    （4）办理委托手续的详细办法，请仔细阅读9月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《TCL通讯设备股份有限公司（000542）独立董事征集投票权报告书》及其附件《股东授权委托书》。

    （5）TCL通讯还拟分别于10月13日、10月20日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》再次刊登《TCL通讯设备股份有限公司（000542）独立董事征集投票权报告书》，敬请投资者关注。

    7.问：TCL通讯哪些股东可以参加换股？换股程序是怎样的？TCL通讯何时停止交易？

    答：（1）TCL集团刊登发行首次公开发行定价公告的当日为TCL通讯换股的股权登记日。该日在证券登记结算机构登记在册的TCL通讯流通股股东有权将其持有的TCL通讯流通股股票按照折股比例换取TCL集团发行的流通股。目前换股的股权登记日尚未确定，将在TCL集团开始首次公开发行后确定并公布。

    （2）TCL集团公开发行结束的次日，证券登记结算机构将TCL通讯流通股股东持有的TCL通讯流通股按照折股比例转换为TCL集团的流通股。

    （3）自TCL通讯换股的股权登记日的次日起，TCL通讯的流通股将停止交易。

    8.问：能否举例说明在换股之前的不同阶段，TCL通讯股份的流通股股东分别有哪些可能的选择？

    答：（1）在TCL通讯关于吸收合并的股东大会股权登记日（即10月9日）后，除按证券交易所的有关规定临时停牌外，投资者可以自由买卖TCL通讯股份。但是，本次股东大会股权登记日后通过二级市场买入TCL通讯股份的流通股股东将不享有参加本次股东大会并对合并预案进行表决的权利。

    （2）在TCL通讯股东大会批准了合并预案之后，除按证券交易所的有关规定临时停牌外，投资者仍可以自由买卖TCL通讯股份。特别是不同意合并的TCL通讯的流通股股东，可以选择在换股的股权登记日之前出售所持股份。在本次吸收合并获得有关审批机关批准或核准，且TCL集团首次公开发行成功后，于换股的股权登记日收市时登记在册的TCL通讯流通股股东，其所持有的TCL通讯流通股股份将必须按照折股比例全部转换为TCL集团的流通股。

    9.问：本次吸收合并是否已取得中国证监会的核准？

    答：本次吸收合并尚未取得证监会的核准。本次吸收合并尚需在取得广东省人民政府、商务部的批准后，经中国证监会核准。

    10.问：TCL集团的首次公开发行是否已得到了中国证监会的核准？

    答：TCL集团的首次公开发行尚未得到中国证监会的核准。

    11.问：目前已持有或将买入TCL通讯流通股的投资者，将面临哪些风险？

    答：（1）本次吸收合并尚存在审批风险和投资风险，即本次吸收合并和TCL集团的首次公开发行尚未取得主管机关的批准或核准，TCL集团首次公开发行的发行价格和发行时间尚未确定。对于TCL通讯股东大会股权登记日（即10月9日）前的TCL通讯流通股股东，以及股权登记日后通过二级市场购买TCL通讯股份的流通股股东，在本次吸收合并和换股中，均存在遭受投资损失的风险。

    （2）欲全面了解有关本次吸收合并的风险因素，请仔细阅读9月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《TCL集团董事会与TCL通讯董事会关于TCL集团吸收合并TCL通讯预案的说明书》。

    12.问：本次吸收合并中，TCL集团合并前持有的TCL通讯非流通股如何处理？

    答：合并前，TCL集团直接和间接持有TCL通讯106,656,000股非流通股，占TCL通讯总股本的56.70％。在合并时，TCL集团所持有的全部非流通股股份将不参加换股，并将根据《公司法》的规定予以注销。

    

TCL通讯设备股份有限公司董事会

    2003年10月13日