每日必读致：TCL集团股份有限公司
敬启者：
受TCL集团股份有限公司（简称为“TCL集团”或“合并方”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任TCL集团首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称为“本次发行”）及以部分本次发行的新股为对价吸收合并TCL通讯设备股份有限公司（以下简称“TCL通讯”或“被合并方”，前述合并简称为“本次合并”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次合并出具法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《条例》”）、《关于外商投资企业合并与分立的规定》及国务院证券管理部门其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所对本次合并的相关资料进行了调查，包括但不限于涉及合并各方的主体资格、公司章程、合并协议、本次合并方案、合并方发行新股的实质条件、本次合并的授权与批准、合并各方的业务、合并各方的关联交易及同业竞争情况、合并各方的主要资产、合并各方的税务、与合并有关的重大债权债务处理、合并各方的重大合同、合并各方的诉讼仲裁及行政处罚事项、本次合并的信息披露等方面的有关记录、资料和证明、与本次合并有关的中介机构等，并就有关事项向公司的董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次合并有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对于该等专业问题作出判断。
本所及本所承办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司为本次合并提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对公司的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本法律意见书。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意TCL集团在本次合并的《TCL集团董事会与TCL通讯董事会关于TCL集团吸收合并TCL通讯预案的说明书》中及其相关文件中引用本法律意见书的有关意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本法律意见书仅供本次合并之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次合并所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、合并方的主体资格
TCL集团为一家依《公司法》设立的股份有限公司，经广东省工商行政管理局登记注册登记，持有注册号为4400001009990号的《企业法人营业执照》，注册资本人民币159,193.52万元，法定住所为广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区，目前股本由49名股东持有，前10名股东的具体持股数量及比例如下：
序号 股东姓名（名称） 股东性质 持股数（股）
1. 惠州市投资控股有限公司 内资有限责任公司 652,282,698
2. 杨利※
(其中信托部分拟改为
TCL集团工会) 中国籍自然人 245,379,546 自然人股
3. 李东生 中国籍自然人 144,521,730
4. 南太电子（深圳）有限公司 外商投资企业 95,516,112
5. PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V 外国公司 63,677,409
6. LUCKY CONCEPT LIMITED 外国公司 47,758,056
7. REGAL TRINITY LIMITED 外国公司 47,758,056
8. 株式会社东芝 外国公司 31,838,703
9. 袁信成 中国籍自然人 24,791,527
序号 股东姓名（名称） 持股比例 股权性质
1. 惠州市投资控股有限公司 40.97% 国家股
2. 杨利※
(其中信托部分拟改为
TCL集团工会) 15.41% 信托持股及 自然人股
3. 李东生 9.08% 自然人股
4. 南太电子（深圳）有限公司 6.00% 法人股
5. PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V 4.00% 法人股
6. LUCKY CONCEPT LIMITED 3.00% 法人股
7. REGAL TRINITY LIMITED 3.00% 法人股
8. 株式会社东芝 2.00% 法人股
9. 袁信成 1.56% 自然人股
※注：杨利作为受托人受托持有的原员工持股的股权拟进一步规范为TCL集团工会信托持有。目前，该等工作正在办理之中。
TCL集团的历史沿革如下：
（一）全民所有制企业阶段
TCL集团的前身为成立于1981年的全民所有制企业惠阳地区电子工业公司。
1984年10月，惠阳地区电子工业公司名称变更为惠阳地区电子工业总公司。
1989年3月23日，惠阳地区电子工业总公司更名为惠州市电子工业总公司。
经惠州市人民政府惠市编[1990]13号文批准，1990年3月，惠州市电子工业总公司与惠州市通讯工业总公司合并为惠州市电子通讯工业总公司，兼有惠州市电子通讯的行业管理职能。
经惠州市人民政府惠府函[1994]106号文以及惠州市经委惠市经[1994]130号文批准，惠州市电子通讯工业总公司变更为TCL集团公司，行业管理职能划归惠州市经委。
1994年7月18日，TCL集团公司领取《企业法人营业执照》，企业性质为全民所有制，注册号为19597185-0,注册资本为5731万元。
（二）有限责任公司阶段
根据惠州市人民政府1997年4月11日惠府函[1997]36号《关于TCL集团公司实行国有资产授权经营试点的批复》，TCL集团公司进行国有资产授权经营试点并根据《公司法》改组为有限责任公司，授权经营的期限为5年，至2001年12月31日止。
1、授权经营奖惩制度
1997年，惠州市人民政府作为TCL集团公司的出资人，对TCL集团公司实行授权经营试点，并对TCL集团公司以法定代表人为代表的经营管理人员进行考核与奖惩。
根据惠州市人民政府惠府函[1997]36号文批准，惠州市人民政府与TCL集团公司签订《TCL集团公司国有资产授权经营试点责任书》，惠州市国有资产管理办公室、惠州市经济委员会与TCL集团公司及其法定代表人李东生签订《TCL集团公司国有资产授权经营试点奖惩责任书》，以协议形式明确具体奖惩办法。经惠州市人民政府办公室惠府办函[1998]35号复函批准，惠州市国有资产管理办公室、惠州市经济委员会与TCL集团有限公司签订《TCL集团公司国有资产授权经营试点奖惩考核补充规定》，对具体奖惩办法进行补充约定。
根据上述授权经营协议的约定，在授权经营期间的每一年，对当年TCL集团有限公司国有资产增值超过10%以上的部分作为对经营者的奖励，并以奖金转增TCL集团有限公司股权。其中，奖励总额的三分之一直接奖励给法定代表人李东生，其余部分由法定代表人李东生决定奖励给主要经营管理人员并报国有资产管理部门批准。其中，对国有资产增值10-25%的部分，提取15%作为奖励；对国有资产增值25%-40%的部分，提取30%作为奖励；对国有资产增值40%以上的部分，提取45%作为奖励。
在授权经营的执行过程中，李东生本人及其他TCL集团有限公司管理层人员获得的奖励股权以个人名义直接持有，其他管理人员和技术人员获得的奖励股权由工会持有，获奖员工按获奖金额的比例分享工会持有的股权利益。
2、改制设立有限公司
1997年7月17日，TCL集团公司改制为TCL集团有限公司，性质为国有独资有限责任公司，注册资本23,600万元。此次改制经惠州市经济委员会以惠市经字[1997]058号文批准，以TCL集团公司的实收资本为改制后TCL集团有限公司的注册资本。惠州市会计师事务所出具惠会验字（1997）第017号和惠会验字（1997）第042号《验资报告》，验证改制时TCL集团公司的帐面资产为23,600万元，惠州市财政局以惠财外字（97）第48号文确认TCL集团有限公司的该等实收资本（国家资本金）。
3、1997年度奖励增资
1998年12月11日，为落实1997年度经营业绩奖励，TCL集团有限公司注册资本由23,600万元增加至25,909.28万元并变更为国有控股有限责任公司。本次增资后，由惠州市人民政府持股91.09％，管理层持股7.99％，TCL集团工会持股0.92%。本次奖励增资已经惠州市人民政府惠府函［1998］70号文批准，股权变动经惠州市国有资产管理办公室惠市国资办［1998］45号文确认，增加注册资本经深信会计师事务所验资并出具深信验字（1998）第147号《验资报告》。
4、1998年度奖励增资
2000年2月24日，为落实1998年度经营业绩奖励及以财政返税款转增国家资本金102,607元，TCL集团有限公司注册资本由25,909.28万元增加至29,803万元。本次增资后，由惠州市人民政府持股79.22％，管理层持股15.434％，TCL集团工会持股5.346%。本次奖励增资已经惠州市人民政府八届12次［1999］5号常务会议纪要通过并经惠州市人民政府办公室惠办会函［1999］30号文批准，股权变动经惠州市国有资产管理办公室惠市国资办［2000］6号文确认，财政返税款转增国家资本金102,607元经惠州市财政局惠财外字（98）第58号文批准。增加注册资本经广东粤信会计师事务所有限公司验资并出具粤信三验（2000）第003号《验资报告》。
5、现金增资
2000年，根据惠州市人民政府惠府[2000]66号文关于“国有独资和控股企业经批准实行增资扩股或注资经营的，企业经营者或员工用现金注资部分可增加注资总额20％的股权”精神，经惠州市人民政府八届21次[2000]6号常务会议纪要通过并经惠州市人民政府办公室惠办会函[2000]28号文批准，管理层及TCL集团工会以现金增加注册资本6,000万元，同时惠州市人民政府将其持有的出资按比例让渡1,200万元给予前述增资人。本次增资后，惠州市人民政府持股62.59%，管理层持股15.98%，TCL集团工会持股21.43%。本次股权变动经惠州市国有资产管理办公室惠国资办[2000]53号文确认，增加注册资本及股权变动经惠州市正大会计师事务所有限公司验资并出具惠正会验字（2000）230号《验资报告》、惠正会验字（2000）232号《验资报告》。
6、1999年度奖励增资
2001年2月，为落实1999年度经营业绩奖励，TCL集团有限公司注册资本增加27,505,629元。本次增资后，由惠州市人民政府持股58.13%，管理层持股19.91％，TCL集团工会持股21.96%。本次奖励增资已经惠州市人民政府八届25次［2000］10号常务会议纪要通过，股权变动经惠州市国有资产管理办公室惠市国资办［2000］77号文确认。增加注册资本经惠州市东方会计师事务所有限公司验资并出具东会验字（2001）第021号《验资报告》。
2001年2月19日，TCL集团有限公司就上述1998年度奖励增资、现金增资及1999年度奖励增资一并办理了工商变更登记，TCL集团有限公司注册资本变更为38,553.89万元。
7、2000年度奖励增资、2001年度奖励增资及利润转增资本
经惠州市人民政府常务会议通过，惠州市人民政府办公室2001年12月21日惠办会函[2001]44号通知和2001年12月25日惠府办函[2001]349号复函批准，TCL集团有限公司2000年度奖励增资23,194,873元，2001年度奖励增资4,808,102元。经2001年12月13日TCL集团有限公司股东会决议，以2000年的利润增加注册资本；以上增资于2001年12月29日办理工商变更登记，注册资本由38,553.89万元增为49,387.98万元。本次增资后，由惠州市人民政府持股53.35％，管理层持股23.51％，TCL集团工会持股23.14%。本次增资经惠州市财政局以惠财企［2001］12号文和惠财企［2001］16号文确认，增加注册资本经惠州市东方会计师事务所有限公司验资并出具东会验字（2001）第616号《验资报告》。
8、2001年12月31日，惠州市人民政府设立国有独资的惠州市投资控股有限公司，持有原惠州市人民政府持有的TCL集团股权。TCL集团有限公司办理了公司股东由惠州市人民政府变更为惠州市投资控股有限公司的工商变更登记手续。
9、对战略投资者的股权转让和TCL集团工会与管理层之间的股权转让
2001年12月31日至2002年4月3日之间，惠州市投资控股有限公司、TCL集团工会将其持有的部分TCL集团有限公司股权转让给6家战略投资者，同时管理层与TCL集团工会之间也进行了部分股权转让。
上述转让后，惠州市投资控股有限公司持股40.97%、管理层持股25.86%、TCL集团工会持股14.79%、战略投资者持股18.38%。
惠州市投资控股有限公司对战略投资者的股权转让已经惠州市政府惠府办函[2002]92号文、惠州市财政局惠财企[2002]25号文、惠州市财政局惠财企[2002]12号文批准。
10、通过信托方式对工会持股的规范
经通过工会持股的TCL集团员工同意（无法联系到的3位已离职员工已通过公告的方式通知其有关信托的安排），TCL集团工会持有的全部股权（14.79%的TCL集团有限公司股权）通过设立信托转至受托人杨利名下持有，原通过工会持股的员工享有信托财产的受益权。此次通过信托对员工持股的规范经惠州市人民政府惠府办函[2002]54号文批准及广东省人民政府粤府函[2002]134号文、广东省经济贸易委员会粤经贸函［2002］184号文确认。
（三）股份有限公司阶段：
2002年4月19日，经广东省人民政府办公厅粤办函[2002]94号《关于同意变更设立广东TCL集团股份有限公司的复函》、广东省人民政府粤府函[2002]134号《关于广东TCL集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》、广东省经济贸易委员会粤经贸函[2002]112号《关于同意变更设立广东TCL集团股份有限公司的批复》和粤经贸函[2002]184号《关于同意变更设立广东TCL集团股份有限公司的补充批复》等文件的批准，由惠州市投资控股有限公司等49家TCL集团有限公司的股东作为发起人，TCL集团有限公司按照《公司法》第九十八条、第九十九条规定的方式变更为股份有限公司，按经审计的净资产折合股本为1,591,935,200股，其国有股权的设置及管理方案已经广东省财政厅2002年3月6日粤财企[2002]47号文及2002月4月15日粤财企[2002]101号文批准，并于2002年4月19日经广东省工商行政管理局注册登记为股份有限公司。
2003年9月4日，TCL集团作为外商投资比例低于25％的企业，取得商务部外经贸资审字[2003]0135号文批准，并取得电脑编号为4400009019号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本所认为：
1）TCL集团为原TCL集团有限公司根据《公司法》九十八条、第九十九条规定变更设立的股份有限公司，其设立已经获得法律所要求的批准，设立过程履行了有关的法定程序，是一家依法设立并有效存续的股份有限公司。
2）TCL集团历次股东变动、股权变动及增资扩股已履行了必要的法律程序，取得了有权部门的批准，该等股东变动、股权变动及增资扩股真实、合法、有效。
3）在本次合并前，TCL集团为一家非上市公司，现有股份1,591,935,200股，该等股份全部由发起人认购，股本结构合法、有效，不存在产权争议。
二、被合并方的主体资格
TCL通讯为在惠州市注册和在深圳证券交易所上市的外商投资股份有限公司，注册资本18810.8万元，持有惠州市工商行政管理局核发的企股粤惠总字第000006号《企业法人营业执照》和外经贸部核发的外经贸资审A字[1997]0039号《外商投资企业批准证书》。目前已发行股份188,108,800股，其中106,656,000股为非流通股，81,452,800股为流通股，具体的持股数量及比例如下：
序号 股东姓名（名称） 股东性质 持股数（股） 持股比例 股权性质
1. TCL集团 法人股股东 59,628,800 31.70% 法人股
2. TCL通讯设备（香港）
有限公司 法人股股东 47,027,200 25.00% 法人股
3. 境内公众投资者 公众投资者 81,452,800 43.30% 流通股
合计 188,108,800 100%
1、TCL通讯前身为1985年设立的TCL通讯设备有限公司。1992年，经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会以粤股审[1992]38号文批准及1993年外经贸部[1993]外经贸资二函字第577号文批准，TCL通讯设备有限公司与TCL模具注塑产品有限公司合并改组为惠州TCL通讯设备股份有限公司。1993年，经中国证监会证监发审字（1993）65号文批准，向社会公开发行人民币普通股1780万股并在深圳证券交易所上市。
2、1998年，经中国证监会证监上字[1998]115号文批准，TCL通讯向公众股东配股1879.68万股、向非流通股股东配股1267.20万股，注册资本增加3146.88万元。此次增资经外经贸部以[2000]外经贸资二函字第26号文批准。增资后该公司股本188,108,800股，其中非流通股106,656,000股，流通股81,452,800股，TCL集团持股16.43%，TCL通讯设备（香港）有限公司持股25%。
3、2002年12月18日，TCL集团分别与TCL通讯的法人股股东惠州市通信发展总公司和惠州市南方通信开发有限公司签订《股权转让协议》，约定分别受让其所持TCL通讯1.11％的股份和13.83％的股份。
2003年3月12日，TCL集团与TCL通讯的法人股股东广东省邮电工程贸易开发公司签订《股权转让协议》，约定受让该公司持有的TCL通讯0.33％的股份。
上述股权转让已经财政部财企[2003]96号文、国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]26号文、商务部商资二批[2003]412号文批准，经中国证监会证监公司字[2003]39号文核准，豁免TCL集团在上述收购中履行全面要约收购义务。
4、2003年9月29日，TCL集团与其全资附属公司TCL通讯设备（香港）有限公司签订《股权转让协议》，受让TCL通讯设备（香港）有限公司持有的占TCL通讯总股本25％的股权。
本所认为：
1）TCL通讯为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行股票及上市已经有关主管部门合法批准。
2）在本次合并前，TCL通讯已发行股份188,108,800股，该等股份中106,656,000股非流通股（占总股本56.7%）由TCL集团及TCL集团的全资下属公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有，81,452,800股流通股（占总股本的43.3%）由社会公众持有。
三、合并后存续公司的主体资格
根据本次合并的方案，由TCL集团以部分本次发行的新股为对价以吸收合并的方式合并TCL通讯。合并后，TCL通讯注销独立法人身份，以TCL集团为合并后的存续公司（以下简称“存续公司”），在本次发行和本次合并后存续公司本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本次发行和本次合并后，存续公司的非流通股股东为TCL集团的发起股东，流通股股东为合并时TCL通讯全体流通股股东及认购本次发行的境内公众投资者。根据本次发行和本次合并的方案，存续公司非流通股1,591,935,200股，流通股不超过发行后存续公司总股本的40％。
对照《证券法》、《公司法》、《条例》等法律、法规和规范性文件的规定，本所对本此合并完成后存续公司是否满足境内上市公司实质条件逐项作了审查，具体情况如下：
1、本次发行和本次合并后，TCL集团的总股本超过人民币5000万元，符合《公司法》第一百五十二条第（二）项和《条例》第三十条第（二）项的规定。
2、根据安永华明会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）， TCL集团2000、2001、2002及2003年1-6月连续盈利，并可向股东支付股利，符合《公司法》第一百五十二条第（三）项和《条例》第三十条第（四）项的规定。
3、根据本次发行及本次合并的方案，本次发行和本次合并后，TCL集团的总股本超过40,000万元，社会公众股持有股份占公司股本总额的15%以上，符合《公司法》第一百五十二条（四）项的规定。
4、本次发行和本次合并后，持有TCL集团股票面值达1,000元以上的股东将不少于1000人，符合《公司法》第一百五十二条（四）项和《条例》第三十条第（三）项的规定规定。
5、经TCL集团确认及本所适当核查，并根据安永华明会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，TCL集团最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《公司法》第一百五十二条第（五）项之规定
本所认为：
本次发行和本次合并后TCL集团具备上市公司的实质性条件及资格。
四、公司章程
（一）合并方章程
本所认为，TCL集团的现行章程系依据《公司法》，并参照《上市公司章程指引》制定，履行了相关法律程序，其内容符合现行法律、法规及证券监管部门的要求。股东（包括小股东）的利益可通过章程得到充分保护。其章程不存在针对小股东行使权利的限制性规定。
（二）被合并方章程
本所认为，TCL通讯的现行章程系依《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规修订而成，履行了相关法律程序，内容符合现行法律、法规及证券监管部门的要求。其章程不存在针对股东（尤其是小股东依法行使权利的限制性规定）。
（三）合并后存续公司章程
1、2003年9月28日，TCL集团与TCL通讯签署《合并协议》，《合并协议》对合并后TCL集团《章程（修正案）》内容进行了约定。
2、2003年9月29日，TCL集团召开董事会会议，决议通过TCL集团吸收合并TCL通讯后的《章程（修正案）》。
本所认为：
1）TCL集团合并后的《章程（修正案）》是在TCL集团现行章程基础上，结合本次发行和本次合并的情况，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规修订而成，内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及其他有关法律法规的规定。《章程（修正案）》不存在针对股东（特别是小股东）依法行使权利的限制性规定。公司小股东的利益可以通过合并后公司《章程（修正案）》得到充分的保护。
2）TCL集团和TCL通讯现行章程均不存在对本次合并的限制性规定。本次合并方案符合TCL集团和TCL通讯现行章程的规定。
3）TCL集团合并后的《章程（修正案）》尚待TCL集团与TCL通讯的股东大会作出合并决议、经TCL集团股东大会通过并经工商备案之日起生效。
五、本次合并的性质
本次合并系依据《公司法》第一百八十四条第二款之规定进行的吸收合并，即被吸收的公司至合并完成时解散，被吸收方的公司的股东（包括反对本次合并的股东）换股后转而成为吸收方公司的股东。
合并为两个公司间的行为。根据《公司法》第一百零六条之规定，TCL集团及TCL通讯分别通过股东大会以特别决议方式决议合并。根据《公司法》第一百八十四条第三款的规定，自合并双方股东大会出席会议的股东所代表的股份数的2/3多数通过合并决议后，合并双方即可实施合并。因此，因合并而换股时，在换股登记日收市之后登记在册的TCL通讯全体流通股股东所持股票须强制性转换为TCL集团的股票，反对或弃权票的股东亦须服从股东大会的决议。反对股东可通过合并前出售自己股票的形式不参与换股安排。
本所认为：
1、本次合并采取吸收合并的方式不违反有关法律、法规之规定。
2、合并的性质为公司间的合并，股东表达意见的方式通过股东大会的形式进行。所有股东必须服从股东大会作出的决议。
3、在合并双方股东大会作出换股决议及《合并协议》生效后，换股登记日登记在册的TCL通讯全体流通股股东所持股票在换股全部强制性转换为TCL集团的股票的安排未违反《公司法》的规定。
六、关于本次合并方案
根据TCL集团和TCL通讯签订的《合并协议》，本次合并方案的主要内容为：
（一）本次合并的前提条件
根据《公司法》及《合并协议》的规定以及《TCL集团董事会及TCL通讯董事会关于TCL集团吸收合并TCL通讯预案的说明书》，本次合并的前提条件如下：
1、TCL通讯设备（香港）有限公司所持TCL通讯的共计47,102,200股（占TCL通讯合并前总股本的25%）的非流通股，采取协议的形式向TCL集团转让。该等转让并取得商务部关于外资股权变动的批准及中国证监会豁免其要约收购义务。
2、本次合并分别获得TCL集团及TCL通讯股东大会以特别决议的方式予以批准。
3、本次合并取得TCL集团及TCL通讯的申报债权人关于债务处理的同意，对于提出要求的债权人，其债权已经获得清偿或者获得相应担保，对于潜在的或者未申报债权的债权人，其债权已经获得充分的担保。
4、本次合并分别获得广东省人民政府、商务部的批准和中国证监会的核准，本次发行获得中国证监会的核准。
5、本次TCL集团向境内公众投资者公开发行的流通股已经全部获得境内公众投资者或承销商的认购，能实际募足该部分股份。
（二）本次合并的方案
1、在本次合并的所有前提条件均获得满足的情况下，TCL集团与TCL通讯将通过吸收合并的方式进行合并，以TCL集团为合并后的存续公司，TCL通讯注销独立法人身份。
2、TCL集团拟向TCL通讯的流通股股东定向增发股份，依双方约定的换股价格和换股率公式，TCL通讯流通股股东以其所持的共计81,452,800股流通股，换取TCL集团的相应流通股。
3、在本次合并时，TCL集团还将同时向境内公众投资者公开发行一部分流通股，发行价格通过市场询价的方式，由TCL集团与本次发行的主承销商共同确定。
4、按照合并方案，在换股股权登记日之前，TCL集团全资附属公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯的共计47,102,200股非流通股经转让由TCL集团持有。TCL集团原所持有的TCL通讯的共计59,628,800股法人股以及本次受让的全资附属公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯的共计47,102,200股非流通股（以上股份共计106,656,000股，占TCL通讯合并前总股本的56.7%）在本次合并时不参与换股，予以注销。
5、TCL通讯流通股转换为TCL集团流通股的换股率将按照以下方式计算：TCL通讯流通股股票的换股价格与TCL集团首次公开发行股票的价格之间的比率。
6、根据合并方案，本次合并的换股将在TCL集团本次公开发行配售完成的次日进行，合并双方将在该日共同向中国证券登记结算有限公司及深交所提交换股的申请。
（三）本次合并方案的实施
在合并换股股权登记日之前的工作：
1、TCL集团及TCL通讯设备香港（有限）公司分别作出TCL通讯设备（香港）有限公司所持TCL通讯股权受让/出让的董事会决议。
2、双方签订《股权转让协议》。
3、TCL集团向商务部、中国证监会提交关于外商投资企业股权变动及继续增持TCL通讯股权、豁免要约收购的申请。
根据本次合并方案，本合并方案的实施步骤为：
1、TCL集团与TCL通讯签订《合并协议》。
2、TCL集团及TCL通讯同时召开临时董事会会议。
3、于合并双方召开董事会会议的次日，拟进行如下公告：公告《TCL集团董事会和TCL通讯董事会关于TCL集团吸收合并TCL通讯预案的说明书》；TCL通讯独立董事意见公告；TCL通讯独立财务顾问报告公告；本法律意见书公告；独立董事发布《征集投票权报告书》及公告律师事务所关于征集投票权的法律意见书，为被合并方拟召开的股东大会征集委托投票权；TCL集团财务顾问报告公告；TCL集团发布本次合并的提示性公告；TCL通讯发布董事会决议公告及股东大会会议通知。
4、TCL通讯召开合并股东大会的股权登记日为2003年10月9日。
5、TCL集团及TCL通讯召开股东大会，作出股东大会决议。股东大会会议关于合并的决议经全体参加投票股东所代表的股份总数的2/3通过视为有效。
6、在TCL通讯董事会发出召开股东大会的会议通知后，以及TCL通讯股东大会召开会议并通过合并的决议之后，TCL通讯的流通股股票将在深圳证券交易所继续交易。
7、TCL集团及TCL通讯自股东大会作出合并决议的次日起三十日内进行三次公告并对债权人发出合并通知。
8、惠州市投资控股公司分别为TCL集团及TCL通讯潜在或未申报债权的债权人提供不可撤销连带责任保证担保。TCL集团、TCL通讯取得商务部批准由担保人出具担保后自首次公告之日起九十日内提前进行合并的同意。
9、TCL集团经股票发行审核委员会核准发行后，首次公开发行新股。
10、本次合并的换股股权登记日为TCL集团公布首次公开发行股票的发行价格之日，换股股权登记日之后，TCL通讯流通股股票将停止交易。
11、TCL集团公开发行的同时，TCL通讯流通股股东所持TCL通讯的81,452,800股股票依TCL集团公开发行股票价格相应的换股比率折为TCL集团的股票。TCL集团原所持有的及在换股股权登记日之前受让的TCL集团全资附属公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯的非流通股共计106,656,000股股票（占TCL通讯合并前总股本的56.7%）在本次合并时不参与换股，依《公司法》第149条之规定注销。
12、TCL通讯在换股申请经中国证券登记结算有限公司核准后进行换股，并于换股完成后注销独立法人身份。TCL集团验资后办理增资扩股的工商变更登记手续。
（四）本次合并方案中的重点法律问题说明
1、关于TCL集团本次发行是否符合《公司法》第130条第2款规定的同次发行同股同价问题
根据本次合并方案，TCL集团本次发行的流通股分为两部分，一部分向公众投资人发行，由公众投资者以现金认购；另一部分在合并换股中向TCL通讯流通股股东发行，由TCL通讯流通股股东以其持有的TCL通讯股票认购。
本次发行方案中的两部分发行的差异有两点，一是发行的对象不同，一部分向公众投资者发行，另一部分向TCL通讯流通股股东定向发行；二是认购股份的对价不同，向公众投资者发行的部分以现金认购，向TCL通讯流通股股东定向发行的部分以其持有TCL通讯的股份认购。本所认为，上述差别并未违反《公司法》第130条第2款关于同此发行的股票必须同股同价的规定，分析如下：
1）公司法第130条第2款条文中“任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额”的措辞看，对认购股份对价的要求是相同“价额”，没有要求完全相同，否则应规定为“每股应当支付相同的’价款或金额’”。因此，认购股份的对价形式可以存在差异，但其价格应该相等。
2）发行对象和认购的对价形式不同并不构成发行条件的不同
首先，现行法律法规未有禁止同时向不同对象发行股票的规定。从证券市场的实践看，发行对象的差异在公司法实施后证券市场的实践中普遍存在。包括目前发行中普遍采用的网上发行和网下发行并存的做法，在同一次发行中向公众投资者发行一部分、向机构投资者或战略投资者发行一部分；以及在公司增发的实践中，按一定比例优先向老股东配售一部分股票，同时向公众投资者发行一部分股票。前述发行均被视为同次发行。发行对象不同并未构成对相同发行条件的规定的违反。
其次，现行法律法规未有禁止同时以现金和资产认购股票的规定。如，在目前的实践中，在股份公司以发起方式设立时部分发起人可以以非现金资产认购股份而其他发起人以现金认购股份。因此，股份认购对价的形式可以不同，不构成本次发行的“发行条件”的违反。
再次，根据本次合并的方案，TCL集团本次发行中用于换股部分的股票的价格、TCL通讯股票的价格以及换股率是按照以下方式确定的：
①TCL集团向公众投资人公开发行的股票的价格，是通过路演询价发现的价格；在换股中TCL集团股票的价格，是事先确定为公开发行股票的价格、并以人民币计价。
②TCL通讯股票的换股价格，是在吸收合并过程中吸收方提出并经被吸收方同意的换股价格，换股价格是市场主体发现的价格，同样是以人民币计价；
③换股率是以TCL通讯股票的换股价格和TCL集团向公众投资人发行的股票价格折算得出。
④按照上述换股交易的计算方式，完全可以保证换股部分的TCL集团股票价格等于公开发行部分的股票价格。因此本次发行的两部分发行符合“发行价格相同”的规定。
2、关于本次合并在首次公告起90日内实施合并的安排的合法性
根据本次合并方案，TCL集团及TCL通讯拟于股东大会作出合并决议的次日分别向各自债权人发出合并的通知和公告，就本次合并有关债务处理事宜取得申报债权人同意。惠州市投资控股有限公司并于2003年9月29日出具担保函，分别向TCL集团和TCL通讯潜在或者未申报债权的债权人提供连带责任担保。TCL集团及TCL通讯拟首次公告90日内实施合并。
本所认为：
1、《公司法》及《合并与分立的规定》的前述规定旨在公司合并时对潜在或者未申报债权的债权人利益给予充分保护。
2、TCL集团及TCL通讯在作出债权人公告的同时，由TCL第一大股东惠州市投资控股有限公司向TCL集团和TCL通讯潜在或者未申报债权的债权人提供为期二年的不可撤销连带责任担保，在担保期限内，被担保债权到期未能由TCL集团或者TCL通讯清偿的，债权人有权向惠州市投资控股有限公司主张清偿。该等安排，使得TCL集团及TCL通讯现有债权人的债权不会因该等公司的提前合并而悬空或丧失主张清偿权利的机会，债权人的利益能够得以充分的保障。
3、根据《公司法》的规定，不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。未接到通知书的债权人自第一次公告之日起九十日内有要求公司清偿债务或者提供相应担保的权利。鉴于惠州市投资控股有限公司已向TCL集团和TCL通讯潜在或者未申报债权的债权人提供连带责任担保，该等债权人的主张清偿和担保的权利已经得到充分保护，因此本次合并在提供充分担保的情况下在第一次公告起九十日内实施合并实质上不违反《公司法》关于保护债权人的基本原则。
4、根据《合并与分立的规定》，本次合并自第一次公告起90日内实施合并的安排尚待取得商务部的批准。
本所认为：
1）本次合并采取的吸收合并方式，符合《公司法》以及《关于外商投资企业合并与分立的规定》等法律法规中规定的合并方式，具有明确的法律依据。
2）本次合并方案及其实施步骤符合有关法律、法规及公司章程之规定。不存在明显违反法律、法规及规范性文件的情况。少数股东利益不会因合并方案及实施步骤安排受到侵犯。
3）在TCL通讯董事会发出召开股东大会的会议通知后以及TCL通讯股东大会召开会议并通过合并的决议之后TCL通讯的流通股股票继续交易，该等安排不违反法律、法规及规范性文件的规定。
4）本次合并中TCL通讯股东大会股权登记日和换股股权登记日的确定未有违反《公司法》、《上市公司章程指引》之规定，并不会对小股东利益构成损害。
5）TCL集团本次发行的流通股一部分向公众投资者发行，一部分向TCL通讯的流通股股东定向发行，该等差异未有违反《公司法》第130条第2款关于同次发行的股票同股同价之规定。
6）为使流通股股东充分表达同意或反对合并的意愿，本次合并时TCL通讯全体独立董事拟于董事通过合并决议之后、临时股东大会召开以前以个人名义征集委托投票权。该等征集委托投票权的安排及程序未有违反《公司法》第一百零八条、《上市公司治理准则》第九条、第十条、《上市公司章程指引》第四十九条及TCL通讯《章程》之规定。
7）本次合并时，TCL集团及TCL通讯拟于本次合并的临时股东大会召开之次日分别进行债权人公告的安排符合有关法律、法规之规定。鉴于惠州市投资控股有限公司已向TCL集团和TCL通讯潜在或者未申报债权的债权人提供连带责任担保，该等债权人的主张清偿和担保的权利已经得到充分保护，因此本次合并在提供充分担保的情况下在第一次公告九十日内实施合并实质上不违反《公司法》关于保护债权人的基本原则。
七、合并方发行新股的实质条件
本所对照《证券法》、《公司法》、《条例》等法律、法规和规范性文件的规定，对TCL集团本次发行应满足的实质条件逐项作了审查，本所认为：
1、TCL集团的49家发起人股东中，除PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V、LUCKY CONCEPT LIMITED、REGAL TRINITY LIMITED、株式会社东芝、住友商事株式会社之外，其余发起人的住所均在中国境内，吸收合并TCL通讯后TCL集团的发起人股东情况没有变动，符合《公司法》第七十三条第（一）项及第七十五条的规定。
2、TCL集团现行有效的《企业法人营业执照》记载的经营范围为：经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务及出口与本企业自产产品配套的相关或同类的商品（仅限机电产品）（具体按粤外经贸进字[1999]233号、[2000]074号文经营）。研究开发、生产、销售电子产品及通讯设备，五金、交电，VCD、DVD视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，建筑材料，普通机械。电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修。TCL集团从事的上述主要业务符合国家产业政策，并已经包括其控股的TCL通讯的业务，吸收合并TCL通讯后其业务不发生实质性变化，符合《条例》第八条第（一）项之规定。
3、TCL集团本次申请发行、上市的股票限于人民币普通股一种，且同股同权，同股同价，符合《公司法》第一百三十条和《条例》第八条第（二）项之规定。
4、TCL集团股本总额为159,193.52万元，全部由发起人认购。发起人认购数额超过本次发行及本次合并后TCL集团股份总额的35％，符合《条例》第八条第（三）项、（四）项的规定。
5、安永华明会计师事务所有限公司对TCL集团财务报告进行审计并出具《审计报告》，该《审计报告》为无保留意见的审计报告，对TCL集团财务报告的合法性、公允性、一贯性作了肯定性结论。TCL集团前三年财务会计文件无虚假记载。符合《公司法》第一百三十七条第（三）项之规定。
6、根据《审计报告》，TCL集团2000年、2001年、2002年和2003年1-6月的净利润分别为238,119,710元、291,974,305元、424,641,343元和280,171,581元。TCL集团最近三年连续盈利，并可向股东支付股利，符合《公司法》第一百三十七条第（二）项、《条例》第九条第（二）项之规定。
7、根据安永会计师事务所有限公司出具的审计《审计报告》，截至2002年12月31日，公司母公司报表的总资产为461,306.29万元，总负债为271,338.89万元，所有者权益189,967,41万元，资产负债率为58.82％。公司发行前一年末净资产占总资产的比例不低于公司总资产的30％，无形资产（含土地使用权）7,917.91万元，除土地使用权之外的无形资产占净资产的比例不超过公司发行前一年末净资产的20％，符合《条例》第九条第（一）项之规定。
8、根据2003年7月12日TCL集团全体董事的承诺，2003年TCL集团预计收益率高于同期银行存款利率，符合《公司法》第一百三十七条第（四）项的规定。
本所认为：
TCL集团具备进行本次发行的实质性条件，具有按合并协议约定的方式吸收合并TCL通讯的资格。
八、本次合并的授权及批准
（一）本次合并已经取得的内部授权及批准
1、2003年9月28至29日，TCL集团董事会召开会议，审议并通过了TCL集团以吸收合并的方式合并TCL通讯的预案及《合并协议》，并决定提交临时股东大会审议。
2、2003年9月28至29日，TCL通讯董事会召开会议，审议并通过了TCL集团以吸收合并的方式合并TCL通讯的预案及《合并协议》，并决定提交临时股东大会审议。
本所认为，TCL集团董事会前述决议符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及TCL集团现行章程的规定。TCL通讯董事会前述决议符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及TCL通讯现行章程的规定。
（二）本次合并尚待获得的内部授权及批准
本次合并尚待获得下列内部授权及批准：
1、TCL集团股东大会会议审议并批准TCL集团以吸收合并方式合并TCL通讯的预案及《合并协议》。
2、TCL通讯股东大会会议审议并批准TCL集团以吸收合并方式合并TCL通讯的预案及《合并协议》。
鉴于本次合并构成TCL通讯的重大关联交易，在TCL通讯股东大会对本次合并进行的表决中，TCL集团及其关联方应回避表决，其所持有的表决权数额也不记入参加会议的TCL通讯股东所持有的有效表决权总数。
（三）本次合并的外部授权及批准
1、本次合并尙待取得广东省人民政府关于同意TCL集团与TCL通讯合并的批准。
根据《公司法》第一百八十三条之规定及本次合并方案，TCL集团与TCL通讯的合并，需在双方董事会作出合并决议之后向广东省政府申请批准本次合并。
2、本次合并尙待取得商务部关于同意TCL通讯与TCL集团合并的批准及合并程序提前进行的批准。
3、本次合并尚待取得中国证监会核准。
4、TCL集团受让TCL通讯的25%股权尚待取得的审批：
1）TCL集团受让TCL通讯设备（香港）有限公司所持TCL通讯25%的股权尚待取得商务部关于外商股权变动及章程修改的批准；
2）TCL集团增持TCL通讯股份的行为尚待取得中国证监会核准豁免全面要约收购义务。
本所认为：
本次合并在合并双方分别和/或共同获得前述内部和外部审批后即可进行。
九、本次合并的债务处理
《公司法》及《合并与分立的规定》均规定，公司合并必须经过其股东大会决议；公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
根据本次合并的方案，本次合并中对债权人利益拟采取如下保护措施：
1、TCL集团和TCL通讯在召开临时股东大会会议并通过有关合并的决议之后，拟向全部已知债权人发出书面通知，并依照《公司法》和《合并与分立的规定》的规定进行公告。
2、通知和公告发出后，若债权人提出清偿债务或者提供担保的要求，TCL集团和TCL通讯将对提出要求的债权人予以清偿债务或者提供相应担保。
3、根据合并方案，本次合并双方拟在发出首次公告之日起九十日内实施合并。为充分保护债权人的利益，惠州市投资控股有限公司拟作出承诺，向TCL集团和TCL通讯潜在的或者未申报债权的债权人提供连带责任担保。
本所认为：
1、惠州市投资控股有限公司向TCL集团和TCL通讯未申报债权的债权人作出提供连带责任担保的承诺的安排合法、有效。
2、TCL集团及TCL通讯拟采取的分别取得申报债权的债权人同意本次合并的债务处理的安排以及由惠州市投资控股有限公司向TCL集团和TCL通讯未申报债权的债权人提供连带责任担保的安排，不违反有关法律、法规之规定，债权人利益可依法受到充分保护。
十、合并各方的关联交易及同业竞争情况
（一）合并方的关联交易及同业竞争
经本所对持有TCL集团5%以上股权的股东、TCL集团的董事、监事及高级管理人员、TCL集团的自然人股东及其关键管理人员任职和控制的企业及其与TCL集团之间的关联交易协议进行了调查，本所认为：
1、TCL集团与关联企业的关联关系清晰、明确、合法。
2、TCL集团与关联企业之间的关联交易公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
3、TCL集团已在其章程中规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。公司已采取必要的措施对中小股东的利益进行保护。
4、TCL集团控股股东、持股5％以上的股东与TCL集团的主营业务之间不存在可能影响公司小股东利益的同业竞争。
5、TCL集团控股股东已采取了有效措施，避免与TCL集团发生同业竞争。
（二）被合并方的关联交易及同业竞争
TCL通讯的关联交易为其与TCL集团之间存在的关联交易。根据《公司法》的规定，在本次合并后TCL通讯注销独立法人身份，全部债权、债务并入TCL集团，其与原母公司TCL集团之间的关联交易将因合并而终止。
（三）合并后存续公司的关联交易及同业竞争
本次合并后，TCL集团的关联方范围未发生实质性改变，TCL集团与关联方的关联交易不因本次合并而发生变化。
本所认为，合并后存续公司与关联企业的关联关系清晰、明确、合法，存续公司与关联企业之间的关联交易公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。TCL集团控股股东、持股5％以上的股东与TCL集团的主营业务之间不存在可能影响公司小股东利益的同业竞争。
十一、合并各方的主要资产
在本次合并后，TCL集团和TCL通讯的全部资产和负债均由合并后存续的TCL集团继续持有。
（一）合并方主要资产
TCL集团直接持有的主要资产为其持有的下属公司股权、TCL注册商标和不动产等。
本所认为：
1、TCL集团有效持有下属全资、控股的103家公司的股权。
2、TC集团所拥有的系列商标已经获得国内、国际的合法注册。其中境内注册158件、香港地区注册9件、其他国家和地区注册15件。TCL集团享有该等注册商标的专用权。
3、TCL集团直接持有22宗土地（共计面积405,992平方米）、25处房产（共计建筑面积99,427.24平方米）。其中，拥有的办公楼（鹅岭南路6号）因使用部队的土地，已获得部队书面确认，TCL集团并持有部队核发的《房屋所有权证》，该等房屋产权及归属不存在争议。TCL集团所拥有及使用的其他土地和房产，已分别合法取得土地、房屋所有权或者使用权，不存在产权纠纷或潜在争议。
4、根据TCL集团的确认及本所适当核查，截止2003年8月31日，除共计有37943.41平方米的房产上设置了抵押担保外，未发现TCL集团的其他主要财产设置了抵押、质押、担保或其他第三者权利的情况，TCL集团对该等财产行使所有权或使用权不存在法律障碍。
5、TCL集团有9份土地使用权证书、15份房产证的产权人仍在改制前的TCL集团有限公司或其子公司名下，尚待办理权利人名称变更为“TCL集团股份有限公司”手续。办理产权证书权利人的变更手续没有实质性法律障碍。
（二）被合并方主要财产
TCL通讯的主要资产包括其持有下属公司股权、厂房和机器设备。
本所认为：
1）TCL通讯有效持有下属15家公司的股权。
2）TCL通讯合法持有其下属公司一宗土地使用权和二幢房屋所有权。
3）根据本所合理核查及TCL通讯的确认，截止2003年8月31日，TCL通讯的房产、土地及机器设备上未设定任何抵押、质押或其他第三方权利。
（三）合并后存续公司的资产
根据《公司法》第184条，合并后，原TCL集团的资产不发生转移，原TCL通讯直接持有的资产在其注销独立法人身份后，将依法变更为TCL集团直接持有，该等资产的产权变更没有实质性法律障碍。
十二、合并各方的税务
（一）合并方的税务
TCL集团已依法办理纳税登记，持有国税字441300195971850号国税登记证和地税粤字441300195971850号地税登记证。
TCL集团为在国家级高新技术开发区内的高新技术企业，享受企业所得税按15%征收的税收优惠政策，目前适用的主要税种和税率为：增值税17%，营业税5%，城建税7%，教育费附加3%，房产税（自用1.2%，出租12%），企业所得税15%。
（二）被合并方的税务
TCL通讯已依法办理纳税登记，持有国税字441301617881602号国税登记证和地税粤字44130161788160-2号地税登记证。
TCL通讯属于沿海经济开放区的生产性外商投资企业，可享受减按24%征收企业所得税的税收优惠政策，目前适用的主要税种和税率为：企业所得税24％，增值税17%。
（三）与本次合并有关的税务
根据国家税务总局国税发（1998）97号《关于企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》及国税发（2000）119号《关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知》之规定，与本次合并有关的税务事项分为二方面：1）合并双方股东涉及的税务事项；2）合并双方涉及的税务事项。
1、合并双方股东涉及的税务事项的处理
根据国税发（2000）119号文“一、企业合并业务的所得税处理”中（二）之2的规定，被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下简称“旧股”）交换合并企业的股权（以下简称“新股”），不视为出售旧股、购买新股处理。被合并企业股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础处理。根据以上规定，TCL通讯流通股股东因换股而取得TCL集团的股权无需缴纳所得税。
2、合并双方涉及的税务事项
根据国税发（1998）97号文“一、企业合并、兼并的税务处理”中“（一）纳税人处理”1之规定，存续企业为纳税人。被吸收企业不符合所得税纳税人条件的，应以存续企业为纳税人，被吸收企业的未了税务事宜由存续企业承继。合并完成后，TCL集团为所得税纳税人，负担被吸收企业的未了税务事宜。
综上，本所认为：
1、根据有关税务法规的规定，本次合并不会增加被合并方股东的税赋；
2、TCL集团在本次合并后继续执行未执行完的所得税税收优惠政策。TCL通讯于合并完成后，原所享受的税收优惠不再执行。
十三、与本次合并有关的重大债权债务协议或协议性安排
本次合并中，TCL集团、TCL通讯的债权人有权要求作为债务人的TCL集团、TCL通讯因本次合并而提前清偿债务或对债务提供担保。在该等债权人提出要求的情况下，TCL集团、TCL通讯应提前清偿债务或对债务提供担保，否则本次合并不得进行。
（一）TCL集团和TCL通讯的重大债务如下：
1、TCL集团签订的借款合同（截至2003年8月31日）
1）人民币借款合同
序号 借款人 贷款金额 贷款期限
1. 中国工商银行惠州市分行 7000万元 2002.12.12-2005.12.05
一营业部
2. 中国进出口银行 40000万元 2002.9.30-2004.9.30
3. 中国进出口银行 10000万元 2002.3.14-2004.3.13
4. 中国进出口银行 10000万元 2002.6.27-2004.6.12
序号 借款人 合同名称/合同号
1. 中国工商银行惠州市分行 2001年（XY）字第0231号
一营业部 《固定资产借款合同》
2. 中国进出口银行 （2002）进出银（卖信合）字第1666
号《出口卖方信贷借款合同》
3. 中国进出口银行 （2002）进出银（信合）字第1511A
号《出口卖方信贷借款合同》
4. 中国进出口银行 （2002）进出银（信合）字第1511B
2）外汇借款合同
序号 借款人 金额(最高额) 起讫期限
(万元)
2 工行深圳市华强支行 USD11,188,031.88 2003.7.28-2003.10.24
3 工行深圳市华强支行 USD8,000,000.00 2003.8.4-2003.10.31
4 招商银行深圳蔡屋围 USD4,271,846.00 2003.8.7-2003.11.6
支行
5 招商银行深圳蔡屋围 USD4,000,000.00 2003.8.7-2003.11.5
支行
6 招商银行深圳蔡屋围 USD4,813,070.00 2003.8.11-2003.11.7
支行
7 招商银行深圳蔡屋围 USD6,474,600.00 2003.8.14-2003.11.12
支行
8 招商银行深圳蔡屋围 USD2,584,866.92 2003.8.19-2003.11.17
支行
9 招商银行深圳蔡屋围 USD1,485,000.00 2003.8.19-2003.11.17
支行
10 招商银行深圳蔡屋围 USD6,175,336.96 2003.8.20-2003.11.18
支行
11 招商银行深圳蔡屋围 USD3,142,800.00 2003.8.20-2003.11.18
支行
12 招商银行深圳蔡屋围 USD3,444,500.00 2003.8.21-2003.11.19
支行
13 招商银行深圳蔡屋围 USD1,328,900.00 2003.8.22-2003.11.20
支行
14 招商银行深圳蔡屋围 USD5,780,330.24 2003.8.27-2003.11.25
支行
15 招商银行深圳蔡屋围 USD1,400,000.00 2003.8.27-2003.11.25
支行
16 建行惠州市分行 USD6,017,985.61 2003.6.4-2003.9.1
17 建行惠州市分行 USD1,485,000.00 2003.6.4-2003.9.1
18 建行惠州市分行 USD1,410,38.00 2003.6.4-2003.9.1
19 建行惠州市分行 USD1,485,000.00 2003.6.5-2003.9.3
20 建行惠州市分行 USD6,088,313.66 2003.6.9-2003.9.5
21 建行惠州市分行 USD5,858,809.58 2003.6.25-2003.9.23
22 建行惠州市分行 USD1,485,000.00 2003.6.16-2003.9.12
23 建行惠州市分行 USD5,929,982.31 2003.6.16-2003.9.4
24 建行惠州市分行 USD8,790,411.85 2003.7.10-2003.10.7
25 中行惠州分行 USD8,450,000.00 2003.7.21-2003.10.20
序号 借款人 合同名称/合同号
2 工行深圳市华强支行 外汇借款合同（工银深（短借）强字
2003年第0131号
3 工行深圳市华强支行 外汇借款合同（工银深（短借）强字
2003年第0134号
4 招商银行深圳蔡屋围 借款合同（2003年蔡字第1003690068
支行 号）
5 招商银行深圳蔡屋围 借款合同（2003年蔡字第1003690069
支行 号）
6 招商银行深圳蔡屋围 借款合同（2003年蔡字第1003690073
支行 号）
7 招商银行深圳蔡屋围 借款合同（2003年蔡字第1003690078
支行 号）
8 招商银行深圳蔡屋围 借款合同（2003年蔡字第1003690081
支行 号）
9 招商银行深圳蔡屋围 借款合同（2003年蔡字第1003690082
支行 号）
10 招商银行深圳蔡屋围 借款合同（2003年蔡字第1003690084
支行 号）
11 招商银行深圳蔡屋围 借款合同（2003年蔡字第1003690085
支行 号）
12 招商银行深圳蔡屋围 借款合同（2003年蔡字第1003690086
支行 号）
13 招商银行深圳蔡屋围 借款合同（2003年蔡字第1003690087
支行 号）
14 招商银行深圳蔡屋围 借款合同（2003年蔡字第1003690088
支行 号）
15 招商银行深圳蔡屋围 借款合同（2003年蔡字第1003690089
支行 号）
16 建行惠州市分行 借据（324133060382）
17 建行惠州市分行 借据（324133060373）
18 建行惠州市分行 借据
19 建行惠州市分行 借据（324133060491）
20 建行惠州市分行 借据（324133060503）
21 建行惠州市分行 借据
22 建行惠州市分行 借据（324133060721）
23 建行惠州市分行 借据（324133060612）
24 建行惠州市分行 借据
25 中行惠州分行 借款合同（GDK475370120030110）
2、 TCL集团签订的担保合同（截至2003年8月31日）
序号 债务人 债权人 合同名称
1 TCL空调器(中山) 深圳发展银行上步 《最高额保证合同》
有限公司 支行
2 TCL空调器(中山) 建行中山分行 2001年保字第018号
? 有限公司 《保证合同》
3 TCL家用电器（惠 深圳建行华侨城支 《综合融资额度合同》
? 州）有限公司 行
4 惠州TCL移动通 中国农业银行惠州 （粤惠营）农银高保字
? 信有限公司 分行 2002第0004号《最高
额保证合同》
5 惠州TCL电脑科 中国光大银行深圳 7824020838号《保证合
? 技有限责任公司 南山支行 同》
6 惠州TCL电脑科 中国光大银行深圳 7824020828-1号《最高
技有限责任公司 南山支行 额保证合同》
7 惠州TCL电脑科 深圳招行蔡屋围支 《最高额不可撤消担
?技有限责任公司 行 保书》
8 TCL国际电工（惠 工行惠州分行 《最高额保证合同》
? 州）有限公司
9 TCL空调器(中山) 民生银行广州分行 2003年营业部字1号
有限公司 《综合授信合同》
10 TCL空调器(中山) 中国银行中山分行 GBZ475020120030001
? 有限公司 号《最高额保证合同》
11 TCL王牌电器（惠 中国银行惠州分行 2003028《商业汇票承
? 州）有限公司 ?兑保证函》
12 TCL王牌电器（惠 惠州工商银行 银行承兑协议
州）有限公司
13 TCL王牌电器（惠 惠州工商银行 银行承兑协议
? 州）有限公司
14 TCL王牌电器（惠 惠州工商银行 银行承兑协议
? 州）有限公司
15 TCL王牌电器（惠 惠州工商银行 银行承兑协议
州）有限公司
16 TCL国际电工(惠 惠州工商银行 银行承兑协议
? 州)有限公司
17 TCL工业研究院 建设银行深圳分行 《使用额度确认书》
? 有限公司
18 TCL工业研究院 建设银行深圳分行 《使用额度确认书》
有限公司
19 翰林汇信息产业 招商银行深圳分行 2003年蔡字第
? 股份有限公司 蔡屋围支行 0003690008号《最高额
不可撤销担保书》
序号 债务人 金额(最高额) 起讫期限
(万元)
1 TCL空调器(中山) 20000 2002.9.10-2003.9.10
有限公司
2 TCL空调器(中山) 5000 2002.8.14-2003.9.30
? 有限公司
3 TCL家用电器（惠 10000 2002.11.20-2003.11.20
? 州）有限公司
4 惠州TCL移动通 60000 2002.9.3-2003.12.31
? 信有限公司
额保证合同》
5 惠州TCL电脑科 3500 2002.08.30-2003.08.30
? 技有限责任公司
6 惠州TCL电脑科 13500 2002.07.31-2003.07.31
技有限责任公司
7 惠州TCL电脑科 3500 2002.11.6-2003.11.6
?技有限责任公司
8 TCL国际电工（惠 4000 2002.11.29-2003.11.29
? 州）有限公司
9 TCL空调器(中山) 20000 2003.1.25-2004.1.25
有限公司
10 TCL空调器(中山) 10000 2003.1.1-2003.12.31
? 有限公司
11 TCL王牌电器（惠 4000 2003.3.27-2003.9.26
? 州）有限公司
12 TCL王牌电器（惠 5000 2003.7.22—2004.1.22
州）有限公司
13 TCL王牌电器（惠 6000 2003.8.25—2004.2.25
? 州）有限公司
14 TCL王牌电器（惠 5600 2003.8.28—2004.2.28
? 州）有限公司
15 TCL王牌电器（惠 5000 2003.8.22—2004.2.22
州）有限公司
16 TCL国际电工(惠 302.867035 2003.8.25—2004.2.25
? 州)有限公司
17 TCL工业研究院 1000 2003.1.15-2004.1.15
? 有限公司
18 TCL工业研究院 1000 2003.8.6-2004.8.6
有限公司
19 翰林汇信息产业 5000 2003.1.22-2004.1.22
? 股份有限公司
3、TCL通讯的重大债务合同
截止2003年4月30日，TCL通讯未与银行签订重大借款合同或者担保合同。
（二）其他与本次合并有关的重大合同
1、《合并协议》
1）2003年9月28日，TCL集团、TCL通讯签订了《合并协议》。
2）《合并协议》对合并主体、合并方式、合并时的换股价格、换股率的计算公式、合并双方滚存利润及相关期间的损益、被合并方资产/负债/权益的处置、被合并方资产的保全、职工安置、合并协议的生效、变更、终止等均作了明确约定。
3）《合并协议》已经TCL集团、TCL通讯董事会会议决议通过，尚待取得TCL集团、TCL通讯临时股东大会会议决议通过，并需经广东省人民政府、商务部的批准和中国证监会的核准，于TCL集团首次公开发行股票完成后生效。
2、惠州市投资控股有限公司的担保承诺
根据本次合并的方案，为充分保护债权人的利益，惠州市投资控股有限公司拟对TCL集团和TCL通讯潜在的债权人以及未申报债权的债权人提供连带责任保证。
本所认为：
1、本次合并的债务处理需要获得TCL集团、TCL通讯申报债权的债权人的同意，对提出清偿要求的债权人，TCL集团和TCL通讯应给予提前清偿或提供充分担保。在本次合并后，原TCL通讯尚未清偿的债务将于注销后由TCL集团履行清偿责任。
2、《合并协议》符合《中华人民共和国合同法》及《公司法》之规定，其内容真实、合法，合并各方的利益可以据此得到充分保护。《合并协议》尚待所约定的生效条件成就时生效。
3、惠州市投资控股公司向TCL集团和TCL通讯潜在的或者未申报债权的债权人作出提供连带责任担保后，TCL集团及TCL通讯的债权人的利益能够获得充分的保护。
十四、合并各方的重大合同
本所审查了TCL集团及其下属控股子公司、TCL通讯及其下属控股子公司截止2003年4月30日对外签订的金额在人民币1000万元以上或有其他重要影响的尚在履行中的重大合同，
本所认为：
1、TCL集团及其下属控股子公司、TCL通讯及其下属控股子公司尚在履行期中的重大合同的内容合法、有效。
2、经TCL集团及TCL通讯确认及本所适当核查，未发现TCL集团及其下属控股子公司、TCL通讯及其下属控股子公司有虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。
3、TCL通讯的尚在履行期的合同须履行合同一方变更为TCL集团的合同对方的通知义务，待合并完成后，该等合同的履约责任由TCL集团承担。
十五、合并各方的诉讼、仲裁及行政处罚事项
（一）合并方的诉讼、仲裁及行政处罚事项
1、截至本法律意见书出具之日，TCL集团未有直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
2、TCL集团下属控股子公司作为原告的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，为TCL集团下属控股子公司TCL电子（香港）有限公司、TCL海外销售有限公司在印度提起，包括四件诉讼和一件仲裁案件，均仍在审理中。
3、TCL集团的潜在的争议
1）TCL集团参加中国部分DVD厂家与部分DVD技术专利权人之间就DVD技术的许可使用及收费问题进行的集体谈判，谈判仍在进行中。
2）TCL集团参加中国彩电出口企业与汤姆逊公司就外销彩电的专利技术许可使用及收费问题进行的集体谈判，谈判仍在进行中。
3）TCL集团作为美国国际贸易委员会对原产于中国和马来西亚的彩电进行的反倾销调查的对象之一，正在接受质询。目前,该案已移交美国商务部进行倾销幅度的调查。
（二）被合并方的诉讼、仲裁及行政处罚事项
1、截至本法律意见书出具日，TCL通讯未有直接作为原告或被告，尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
2、TCL通讯之控股子公司的尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚一件。即：
中国音乐著作权协会诉惠州TCL移动通信有限公司案，目前正在审理中。诉讼标的为1200万元人民币。
本所认为，
1、前述尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚因未有直接针对合并方或被合并方的情况，该等诉讼案件不会对本次合并构成重大法律障碍。
2、根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见》第50条的规定，企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人。因此，本次合并完成前TCL集团或TCL通讯直接发生的潜在争议在本次合并完成后均由存续公司TCL集团作为当事人加以解决。
十六、本次合并的信息披露
（一）关于本次合并的主要信息披露文件和披露程序
1、TCL集团及TCL通讯董事会于2003年9月29日分别审议通过并共同签署了《TCL集团董事会与TCL通讯董事会关于TCL集团吸收合并TCL通讯预案的说明书》（以下简称《“预案说明”》），并拟于2003年9月30日予以公告。
2、独立董事发表意见
TCL通讯独立董事已于2003年9月29日就本次合并出具意见，并拟于2003年9月30日予以公告。
3、《独立财务顾问报告》
TCL通讯已聘请国海证券有限责任公司作为本次合并的独立财务顾问并出具独立财务顾问报告，并拟于2003年9月30日予以公告。
4、《财务顾问报告》
TCL集团已聘请中国国际金融有限公司为财务顾问并出具财务顾问报告，并拟于2003年9月30日予以公告。
5、《独立董事征集投票权报告书》
TCL通讯的独立董事拟就本次合并事项在TCL通讯股东大会召开之前征集委托投票权，以充分保护流通股股东的利益。独立董事已于2003年9月29日签署《独立董事征集股票权报告书》，并拟于2003年9月30日予以公告。
6、《征集投票权的法律意见书》
TCL通讯已聘请北京市嘉源律师事务所为TCL通讯独立董事征集委托投票权行为出具法律意见。法律意见书拟于2003年9月30日与《独立董事征集投票权报告书》一并公告。
7、TCL通讯董事会决议公告及临时股东大会会议通知
TCL通讯董事会已于2003年9月29日作出决议批准本次合并，并决定于2003年10月31日召开临时股东大会会议。董事会决议及召开临时股东大会会议通知拟于2003年9月30日公告。
8、TCL集团关于本次合并的提示性公告
TCL集团拟于2003年9月30日就本次合并发布提示性公告。
9、TCL集团与TCL通讯关于TCL集团吸收合并TCL通讯的合并报告书（以下简称“《合并报告书》”）
TCL集团董事会与TCL通讯董事会尚待共同签署《合并报告书》，于双方股东大会决议合并以及经中国证监会审核后，于TCL集团刊登首次公开发行的招股意向书之日公告。
本所认为，本次合并拟进行的信息披露符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）《TCL集团董事会与TCL通讯董事会关于TCL集团吸收合并TCL通讯预案的说明书》法律风险评价
本所已概括审阅了本次合并双方董事会签署的《预案说明》所引用的本法律意见书的相关结论。
本所认为，《预案说明》不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十七、本次合并涉及的中介机构
1、TCL集团财务顾问中国国际金融公司依法持有企合国副字第000599号《企业法人营业执照》和中国证监会2002年4月24日核发的Y00111000号《经营证券业务许可证》、2002年10月29日核发的99－Z19号《经营承销业务资格证书》（资格种类为主承销商）。
2、本次合并的法律顾问北京市嘉源律师事务所依法持有北京市司法局核发的010000100345号《律师事务所执业许可证》。本次合并的经办律师之一颜羽依法持有北京市司法局核发的《中华人民共和国律师执业证》，执业证号01199892101750；徐莹依法持有北京市司法局核发的《中华人民共和国律师执业证》，执业证号0119911101568；经办律师施贲宁依法持有北京市司法局核发的《中华人民共和国律师执业证》，执业证号0119961101567。
3、TCL集团的审计机构安永华明会计师事务所有限公司依法持有财政部、中国证监会2001年11月31日核发的017号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。其经办注册会计师之一葛明持有财政部、中国证监会核发的20011607号《注册会计师证券、期货相关业务许可证》，经办会计师之一秦同洲持有20022066号《注册会计师证券、期货相关业务许可证》。
4、TCL通讯的审计机构深圳大华天诚会计师事务所依法持有市财政局2003年1月1日核发的深财执字第31号《会计师事务所职业许可证》和财政部、中国证监会2002年11月30日核发的060号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。其经办注册会计师之一李秉心持有财政部、中国证监会核发的20021343号《注册会计师证券、期货相关业务许可证》，经办会计师之一徐海宁持有20022014号《注册会计师证券、期货相关业务许可证》。
5、TCL通讯独立财务顾问国海证券有限责任公司依法持有（企）4500001000754号《企业法人营业执照》和中国证监会2003年9月1日核发的Z27645000号《经营证券业务许可证》（经营范围含主承销）。
十八、与本次合并有关的重大问题的说明
除本法律意见书“五、关于本次合并方案”所述之重大事项外，本次合并无其他需要说明的重大问题。
十九、结论意见
综上所述，本所认为，本次合并的双方均具有合并的主体资格，本次合并方式符合相关法律法规的规定；《合并协议》真实、内容合法，合并方TCL集团符合发行新股的实质条件，合并后的存续公司符合上市的实质条件。合并双方可以提出合并的申请。待本次合并的有关前提条件成就后，本次合并即可生效并实施。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次吸收合并申报审批之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经办律师： 颜 羽
徐 莹
施贲宁
二OO三年九月二十九日
