敬启者：

    受TCL通讯设备股份有限公司（简称为“TCL通讯”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任TCL通讯独立董事（以下简称“独立董事”或“征集人”）公开征集TCL通讯拟召开的临时股东大会会议投票权（以下简称“本次征集投票权”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次征集投票权出具法律意见书。

    本法律意见书依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及国务院证券管理部门和深圳证券交易所的其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

    本所对本次征集投票权的相关资料进行了调查，包括但不限于涉及征集人的主体资格、公司章程、本次征集投票权的方案、本次征集投票权的法律文件等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司的董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到TCL通讯及独立董事如下保证：TCL通讯及独立董事已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

    本所仅就与本次征集投票权有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对于该等专业问题作出判断。

    本所及本所承办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对TCL通讯及独立董事为本次征集投票权提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对TCL通讯及独立董事的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本法律意见书。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本所同意TCL通讯独立董事在本次征集投票权的其相关文件中引用本法律意见书的有关意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次征集投票权所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    一、关于独立董事征集股东投票权的法律依据

    本次征集投票权属于独立董事公开向不特定的TCL通讯流通股股东发出邀请，请求其授权独立董事按照其指示在股东大会上投票表决的行为。本次征集投票权以无偿的方式进行。

    1、 根据《公司法》第一百零八条的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

    2、 《上市公司治理准则》第九条规定：“股东可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者均具有同样法律效力。”第十条规定：“上市公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向征集人充分披露信息。”

    3、 TCL通讯《章程》规定，“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署”。

    本所认为：

    1、 本次由TCL通讯的独立董事出面以自己的名义无偿征集投票权符合有关法律、法规和公司章程之规定，合法有效。

    2、 独立董事在股东大会上按照委托股东的有效授权行使表决权具有充分的法律依据。股东一旦作出授权，将形成授权股东与征集人之间的委托代理关系，这种关系受到我国法律的保护。

    二、关于征集人的主体资格

    1、 本次征集投票权的征集人为TCL通讯的全体独立董事，即刘鲁鱼、刘斌、韦岗，分别如下：

    1） 刘鲁鱼，现任综合开发研究院（中国?深圳）企业与市场研究中心主任。于2002年4月27日经TCL通讯股东大会选举，担任TCL通讯独立董事。

    2） 刘斌，会计学教授、注册会计师，现任重庆大学工商管理学院会计学系主任。于2002年4月27日经TCL通讯股东大会选举，担任TCL通讯独立董事。

    3） 韦岗，现任华南理工大学电子与信息学院院长。于2002年4月27日经TCL通讯股东大会选举，担任TCL通讯独立董事。

    2、 根据本所适当核查，截止2003年9月28日，前述TCL通讯独立董事具有独立董事的资格条件：

    1） 独立董事目前且最近一年未在TCL通讯或者其附属企业任职，亦非在TCL通讯或者其附属企业任职人员的直系亲属或者主要社会关系。

    2） 独立董事目前且最近一年未直接或间接持有TCL通讯已发行股份1％以上或者是TCL通讯前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    3） 独立董事目前且最近一年未在直接或间接持有TCL通讯已发行股份5％以上的股东单位或者在TCL通讯前五名股东单位任职，亦非在该等单位任职人员的直系亲属。

    4） 独立董事无为TCL通讯或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形。

    5） 独立董事不存在违法、犯罪或者受到与证券相关的行政处罚的情况。

    综上，本所认为，TCL通讯独立董事具有本次征集投票权的主体资格。

    三、关于本次征集投票权方案的合法性

    1、 根据本次合并方案和申报材料，TCL通讯拟召开临时股东大会会议。其会议议题及议程为:

    1） 审议关于TCL通讯与TCL集团股份有限公司合并的预案。

    2） 审议关于授权董事会决定和办理与吸收合并有关的一切事宜的提案。

    2、 本次征集投票权为TCL通讯全体独立董事无偿征集。

    3、 根据征集投票权方案，本次征集委托投票的期限为自征集投票权材料发出之日至股东大会召开前24小时。

    4、 征集方式为征集人采用公开方式，在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

    5、 根据征集投票权方案，本次征集委托投票权的征集程序为征集投票权的选票为赞成票、反对票、弃权票同时征集。

    本所认为：

    1、 上述TCL通讯拟召开的临时股东大会的表决事项合法有效。

    2、 本次征集投票权方案不违反现行法律、法规和证券部门制定的规范性法律文件及TCL通讯现行《章程》的规定，不存在侵犯TCL通讯及其股东的合法权益的情况。

    3、 征集人为本次征集投票权确定的授权委托规则未违反现行证券法律、法规和TCL通讯现行《章程》的规定。

    四、关于授权委托书格式和内容

    本所对本次委托征集投票权的《授权委托书》（格式）作了审核，本所认为：

    1、 授权委托书的格式符合《公司法》和TCL通讯《章程》之规定。

    2、 授权委托书格式内容完整，符合我国法律、法规关于委托代理法律关系的相关规定。

    3、 TCL通讯流通股股东按照授权委托书的格式正确填写并送达，可以保证其授权委托的有效性。

    五、关于独立董事征集投票权报告书

    本所对独立董事起草的《独立董事征集投票权报告书》作了总括性审查。该报告书尚待独立董事签署。本所认为：该《独立董事征集投票权报告书》在形式方面已经对本次征集投票权的有关情况作出了适当的披露，征集人并已声明，征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。该报告书在所有重大方面均未违反有关法律、法规和规范性法律文件以及TCL通讯《章程》的规定。

    综上所述，征集人本次征集投票权具有充分的法律依据，征集人主体资格、征集方式和方案、授权委托书以及独立董事征集投票权报告书等事项均符合有关法律、法规和TCL通讯《章程》的规定,拟进行的本次征集投票权行为合法。

    本法律意见书正本三份。

    本法律意见书仅供本次征集投票权之目的使用，不得用作任何其他目的。

    

北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌

    经办律师： 颜 羽

    徐 莹

    施贲宁

    二OO三年九月三十日