本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    TCL通讯设备股份有限公司第四届第十四次董事会临时会议于2003年9月28日15时至18时及29日9时至12时在深圳市蛇口工业区龟山路8号明华国际会议中心二楼明荣厅召开。应到董事9人，因两位董事已辞去职务，实到董事7人，公司4名监事列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长万明坚先生主持，会议逐项审议并通过了以下事项：

    一、审议并通过了《关于本公司与TCL集团股份有限公司合并的决议》：

    同意关于本公司与TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”）合并的预案，并决定提交临时股东大会审议。合并预案的主要内容如下：

    1、 根据《公司法》的规定，TCL集团以吸收合并的方式合并本公司。以TCL集团为合并完成后的存续公司，本公司在与TCL集团合并后即终止并注销独立法人地位。

    2、 本公司与TCL集团签订的《合并协议》。

    3、 TCL集团在向公众投资人公开发行股票的同时，以同样价格作为合并对价向本公司全体流通股股东定向发行人民币普通股股票（流通股），本公司全体流通股股东以其所持本公司股票以一定比率换取TCL集团流通股股票。在吸收合并完成时本公司全体流通股股东持有的本公司股票全部换为TCL集团流通股股票。

    4、 本公司全体流通股股东所换得的TCL集团流通股股票将在深圳证券交易所上市交易。

    5、 本公司流通股股票的换股价格为每股21.15元。本公司流通股股票换取TCL集团股票的比率为：本公司流通股股票的换股价格与TCL集团首次公开发行股票的价格之间的比率。前述换股价格经本次合并双方董事会决议通过并提交双方股东大会批准后，作为本次合并中本公司流通股的最终换股价格。合并双方董事会没有计划在可预见的未来协商调整换股价格及向各自股东大会提交包含新的换股价格的合并方案。

    6、 TCL集团以人民币1元的价格受让其全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有的本公司25％外资股股票。根据《公司法》的相关规定，该等股票连同TCL集团现已持有的本公司31.7％社会法人股股票在本次合并换股时一并注销。

    7、 合并后存续公司《章程（修正案）》。

    8、 TCL集团和TCL通讯已分别完成2002年利润分配。根据《合并协议》约定，合并双方在合并完成日之前不再对结余的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由双方全体股东（包括原双方的全体股东和认购本公司首次公开发行的股票的投资人）共享。

    9、 合并预案的有效期为自临时股东大会通过决议之日起12个月。

    本公司董事中，4位董事代表TCL集团利益，因该等关联董事若履行回避义务不参与本项表决，则董事会无法根据《公司法》和本公司章程的规定作出决议，故该等董事不回避本项表决。同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

    二、审议并通过了《关于批准的决议》：

    通过本公司与TCL集团合并的《TCL集团董事会及TCL通讯董事会关于TCL集团公司吸收合并TCL通讯公司预案的说明书》，并同意依有关法律、法规之要求对《TCL集团董事会及TCL通讯董事会关于TCL集团吸收合并TCL通讯预案的说明书》进行公告。

    同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

    三、审议并通过了《关于对董事会进行授权的决议》：

    决定向股东大会提议授权董事会决定和办理与吸收合并有关的一切事宜。该等授权的有效期为自合并预案经股东大会通过之日起12个月。

    同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

    四、关于召开临时股东大会的决议；

    本次董事会会议决定于2003年10月31日上午9时召开关于吸收合并的2003年第二次临时股东大会会议，议题及议程如下：

    1、 审议关于本公司与TCL集团进行合并的预案。

    2、 审议对董事会进行授权的议案。

    本次股东大会涉及的主要事项安排：

    本次临时股东大会的股权登记日为2003年10月9日。

    因本次临时股东大会会议审议内容事关重大，为充分保护中小股东的利益，董事会决定本次股东大会召开程序中拟采用催告程序，以促使更多股东出席本次会议。即：拟出席股东大会的流通股股东应于会议召开前10日（即2003年10月21日）将出席会议的书面回复送达公司。公司董事会将根据股东大会前10日（即2003年10月21日15时）之前收到的书面回复，统计出书面回复拟出席会议的流通股股东所代表的股份数。2003年10月22日，董事会发出公告，说明已经书面回复拟出席会议的流通股股东所代表的股份数并敦促其他流通股股东参加本次会议。

    同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

    会议具体安排如下：

    1、 会议时间：2003年10月31日上午9时开始。

    2、 出席会议对象：

    （1）截止2003年10月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）受股东委托的代理人（授权委托书见附件）。

    3、 会议地点：深圳市蛇口工业区工业一路一号南海酒店观海阁会议厅

    4、 会议登记方式：

    （1）法人股东持单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人资格证明原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户、2003年10月9日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）；

    （2）个人股东持本人身份证复印件、股东帐户、2003年10月9日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）；

    （3）委托代理人持授权委托书和本人身份证；

    （4）异地股东可使用传真或信函方式登记；

    （5）登记时间：2003年10月30日至31日上午8：30。

    （6）登记地点：深圳市蛇口工业区工业一路一号南海酒店观海阁会议厅

    5、 注意事项：

    （1）会期半天，与会股东的食宿交通费用自理。

    （2）联系人：邱翼云、叶文洁

    （3）联系电话：（0752）2288804、2288896；

    （4）传真电话：（0752）2261868

    （5）邮政编码：516001

    

TCL通讯设备股份有限公司

    董事会

    二00三年九月三十日

    附件

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席TCL通讯设备股份有限公司2003年临时股东大会，并行使表决权。

    委托人（签章）： 身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    被委托人姓名： 身份证号码：

    委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

     TCL通讯设备股份有限公司独立董事意见书

    TCL集团股份有限公司（“TCL集团”）已与TCL通讯设备股份有限公司（“TCL通讯”）签订《合并协议》，拟根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，通过向TCL通讯流通股股东定向发行股票，TCL通讯全体流通股股东持有的TCL通讯流通股全部转换为TCL集团流通股股票，以吸收合并方式合并TCL通讯。

    TCL通讯于2003年9月28日至29日召开了第四届第十四次临时董事会会议，就TCL集团吸收合并TCL通讯一事进行讨论与审议。本人已对公司董事会提供的有关资料以及独立财务顾问对折股比例、折股价格公允性与合理性发表的意见进行了仔细审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询问。全体独立董事基于独立判断，发表意见如下：

    本次吸收合并的有关安排符合TCL通讯全体流通股股东的利益。

    TCL集团在本次吸收合并过程中受让TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯25%的股权，是为实现本次合并所做的安排，该项股权转让不会损害TCL通讯及流通股股东的利益。

    本次合并的《合并协议》内容公平，没有对TCL通讯及其股东不利的约定，合并后存续公司的《章程（修正案）》依据《公司法》和《上市公司章程指引》制作，不存在针对股东（特别是小股东）依法行使权利的限制性规定。流通股股东的利益可以通过合并后公司《章程（修正案）》得到充分的保护。

    鉴于上述理由，全体独立董事

    1. 同意本次董事会会议《关于本公司与TCL集团股份有限公司合并的决议》；

    2. 同意本次董事会会议《关于批准的决议》；

    3. 同意本次董事会会议《关于对董事会进行授权的决议》。

    

独立董事签字：

    刘鲁鱼

    刘 斌

    韦 岗 2003年9月29日