本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述：

    1.关联交易的基本情况

    交易各方名称：TCL通讯设备股份有限公司（以下简称：本公司）、TCL通讯设备（国际）有限公司（以下简称：TCL国际）、TCL信息产业（集团）有限公司（以下简称：TCL信息）。

    关联交易标的：本公司、TCL国际收购TCL信息所持有TCL网络设备（深圳）有限公司（以下简称：TCL网络）100%的股权。

    交易内容：本公司、TCL国际与TCL信息于2003年6月18日在本公司签订了《股权转让协议书》(以下简称“协议”)，协议约定：TCL信息将所持有TCL网络100%股权予以转让，其中本公司受让75%的股权、TCL国际受让25%的股权。本次股权收购总价款为13,231,500元，其中本公司受让75%的股权，受让价格为人民币9,923,625元，TCL国际受让25%的股权，受让价为人民币3,307,875元(折合港币3,120,636.79元)。

    2.关联关系

    TCL集团股份有限公司（以下简称：TCL集团）直接、间接持有本公司41.43%的股权，是本公司的控股股东；TCL集团持有TCL国际控股有限公司（以下简称：TCL国际控股）55.16%的股权，TCL国际控股持有TCL信息100%的股份；TCL国际是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项交易构成了公司的关联交易。

    3.公司董事会表决情况

    本公司第四届董事会于2003年6 月 18日召开了第十二次会议，会议审议并通过了《关于收购TCL网络设备（深圳）有限公司的议案》。

    公司董事会对本项交易进行了认真地讨论，关联董事回避了表决，非关联董事通过了该项交易；独立董事认为本项关联交易的价格公允合理，没有损害公司和股东的利益，同意该项关联交易。

    本项关联交易不需提请公司股东大会审议，尚需报政府有关部门审批。

    二、关联方介绍：

    1.TCL信息是本次股权交易的出让方。公司注册地址：英属维尔京群岛路城托托拉海洋公司中心，法定代表人：李东生；注册资本：人民币37,460,700万元；TCL国际控股持有TCL信息的100%股权。主营业务范围：投资研究、开发和生产计算机软件、硬件和网络信息技术产品；网络系统集成；承接网络系统集成工程；商务电子信息服务，提供相关的技术服务。

    TCL信息主要业务最近三年发展状况：该公司主要业务自2000年度开始经营，业务规模逐年递增，呈现增长态势，主要业务收入增长状况如下表所示：

    年度           2000年   2001年   2002年
    主营业务收入      462    3,076   11,025
    环比增长%           -      566      258

    TCL信息与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。TCL信息的主要管理人员由本公司之控股股东TCL集团委派，除此之外，TCL信息与本公司之其它前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。

    2.TCL集团是依据《公司法》由原TCL集团有限公司变更设立的股份有限公司，2002年4月19日，TCL集团经广东省工商行政管理局注册，领取《企业法人营业执照》，注册号为4400001009990,注册地址为广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区，注册资本1,591,935,200元，法定代表人：李东生。经营范围：经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务及出口与本企业自产产品配套的相关或同类的商品（仅限机电产品）（具体按粤外经贸进字[1999]233号、[2000]074号文经营）。研究开发、生产、销售电子产品及通讯设备，五金、交电，VCD、DVD视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，建筑材料，普通机械。电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修。

    3.TCL国际控股是一家注册于开曼群岛的公司，经营范围：生产及国内销售电视、电脑和影音产品，海外采购及销售，投资控股。注册资本：26,499.66万港元；于1999年11月在香港联交所上市。

    4.TCL国际是本公司在香港特别行政区设立的子公司，注册地址：香港新界荃湾大涌道8号TCL工业中心，注册资本150万港元，法定代表人：万明坚。主要业务范围：研发、销售电话机及有关零件。

    三、关联交易标的的基本情况：

    1.本次交易标的为本公司、TCL国际收购TCL信息所拥有TCL网络的股权。TCL网络无资产质押、无抵押、无冻结、无担保等事项。

    2.TCL网络的基本情况

    TCL网络是由TCL信息投资的外商独资企业，成立于2000年11月，投资总额为3000万港币，注册资本为2980万港币，注册地址：深圳市南山区蛇口工业大道中5号TCL大厦B区综合楼2楼，法定代表人：薄连明，经营范围：开发、生产经营计算机网络设备、网络综合布线产品及相关零配件，从事计算机应用软件开发，提供产品的售后服务、系统集成和相关技术咨询。

    TCL网络致力于向宽带社区、教育、政府、企事业等领域用户提供服务、创造价值。公司产品主要包括以太网交换机系列（核心路由交换机、网管交换机、智能交换机、标准交换机等）、ADSL系列、无线网络产品系列、Sunny Green布线产品系列等，本着“网络产品方案化、渠道专业化、服务个性化；适合之道，解决之道”的产品理念，现已形成特色产品60余种，在电信、广电、高校、普教、校校通、社区、企业等各行业得到广泛应用。该公司的产品已通过ISO9001质量体系认证、TL9000质量体系认证。2002年度，该公司“广州海珠130所中学网络工程”、“北京轻工职业技术学院网络系统”获中国计算报“校校通领域”优秀典范奖，产品S4148交换机获计算机世界年度产品奖。

    3.TCL网络的财务状况：

    经具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所审计，截止2003年4月30日，TCL网络的财务状况如下：

                        单位：元
    项目           2003年4月30日
    总资产         37,094,286.38
    负债总额       27,367,788.23
    净资产          9,726,498.15
    主营业务收入   17,614,997.44
    主营业务利润    3,840,337.34
    净利润         -2,215,405.55

    本公司聘请了具有证券从业资格的深圳市德正信资产评估有限公司对TCL网络进行评估，评估基准日为2003年4月30日，截止评估基准日：TCL网络的账面资产3,709.43万元，经评估后的资产为3,994.8万元, 账面净资产972.65万元，经评估后的净资产为1,323.15万元, 评估增值350.5万元。

    TCL网络资产评估对照表：（单位：万元）

    项目             帐面价值   调整后帐面值 评估价值   增减值  增值率％
    流动资产         3,378.60     3,372.99   3,490.83   117.84     3.49
    长期投资                -            -          -        -        -
    固定资产           222.80       222.80     220.59    -2.21    -0.99
    其中：在建工程          -            -          -        -        -
    建筑物                  -            -          -        -        -
    设备               222.80       222.80     220.59    -2.21    -0.99
    无形资产                -            -     164.79   164.79        -
    其中：土地使用权        -            -          -        -        -
    其他无形资产            -            -     164.79   164.79        -
    其它资产           108.03       108.03     118.59    10.56     9.77
    资产总计         3,709.43     3,703.82   3,994.80   290.98     7.86
    流动负债         2,736.78     2,731.17   2,671.65   -59.52    -2.18
    长期负债                -            -          -        -        -
    负债总计         2,736.78     2,731.17   2,671.65   -59.52    -2.18
    净资产             972.65       972.65   1,323.15   350.50    36.04

    由于TCL网络在三年的网络设备生产经营中，形成了一系列设计文件、工艺文件在指导公司的生产的进行，这些文件体现了公司网络设备生产专有技术，评估师认为可以确认为该公司存在的无形资产，据此，评估师将买方能够继续受益的专有技术的研发成本资本化，形成专有技术评估增值164.79万元。同时，评估师在存货库龄分析的基础上，认为该公司的存货绝大部份库龄在0-3个月内，产成品总价值量仅占企业年收入的10%左右，说明该公司的存货周转率较高；同时经考虑市场跌价风险，认为产品跌价可以忽略，故按照上年审计数据计算销售平均价，减去销售费用、税金、一定比例的税后利润后，产品增值117.84万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策：

    1.关联交易协议的主要内容

    协议签署各方为本公司、TCL国际、TCL信息，协议约定：TCL息信所持有的TCL网络100%的股权予以转让，经评估总转让价为13,231,500元，其中本公司受让75%的股权，受让价格为人民币9,923,625元，TCL国际受让25%的股权，受让价为人民币3,307,875元(折合港币3,120,636.79元)。

    由于TCL信息于股权转让日尚欠TCL网络往来款共计1,695,609.02元, 本公司实际向信息集团支付转让款为人民币8,228,015.98元。

    2.定价政策：

    本次关联交易由深圳市德正信资产评估有限公司出具了资产评估报告，转让双方协商同意以经评估后的净资产为定价依据。评估基准日为2003年4月30日，评估后的净资产为 13,231,500元，协议成交价格为13,231,500元。

    3.关联交易生效日期：协议签署日期为2003年6月18日，需经政府有关部门批准本次股权转让后生效。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响情况：

    1.本次关联交易的目的

    TCL网络目前业务主要由三块组成：一、以交换机为主的有线局域网产品，二、代理与有线局域网产品销售相配套的综合布线业务，三、拓展网卡、ADSL、SOHO网关、无线接入等接入型产品。第三类属于战略拓展性业务。

    由于同属于电信固网终端产品的供应商，本公司业务发展与TCL网络网络终端产品业务存在强相关性和互补性：

    本公司在10余年的固网终端产品行业的经营过程中，积累了相当的市场资源与品牌口碑，但近年来话机市场的竞争加剧，使本公司力求寻找新的固网终端产品业务增长点。

    固网运营商未来将主要发展宽带业务。TCL网络的ADSL、VDSL接入终端将会成为宽带时代的一种基础终端，而无线接入产品又将形成新的市场。

    因此，收购TCL网络，将很快弥补本公司产品线的不足，使其成为公司新的利润来源增长点，符合本公司的战略导向，有利于本公司进一步发展；TCL网络亦将共享本公司的电信运营商市场资源，为其产品扩大市场找到有力支持，提升自身赢利能力。

    2.本次关联交易对公司的影响：

    （1）TCL网络所从事的ADSL、网卡、无线网络接入设备等产品，具有较为广阔的市场前景，并且毛利较为丰厚。本公司收购后，将利用本公司拥有的固网终端产品销售渠道和经验，将使其在较短的时间内提升盈利水平，同时使自身形成新的利润增长点，为本公司的持续性发展创造条件。

    （2）本公司收购TCL网络，从而回避了本公司与关联单位的同业竞争，有利于扩大公司产品销量和市场份额，促进公司的长远发展。

    六、独立董事意见：

    本公司独立董事同意了本次关联交易，并对本次关联交易出具了《独立董事意见》，认为本次关联交易定价是以经评估后的净资产作为收购价格，转让价格是公平、合理的，没有损害公司和非关联股东的利益。公司收购TCL网络有利于弥补公司产品线的不足，同时避免了公司与关联单位的同业竞争，有利于促进公司的长远发展。

    董事会对本项关联交易决议中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。

    七、本公司聘请的独立财务顾问利安达信隆会计师事务所有限责任公司认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规的规定，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害全体股东法合权益的行为，并对本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》。

    八、备查资料：

    1.本次关联交易的独立董事意见；

    2.股权转让协议书；

    3.TCL网络股权转让项目资产评估报告；

    4.独立财务顾问报告原件。

    

TCL通讯设备股份有限公司

    董 事 会

    二00三年六月十九日