本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    佛山电器照明股份有限公司于2005年3月11日分别以递交、传真方式向全体董事发出召开第四届董事会第七会议的书面通知，会议于2005年3月23日在公司四楼会议室召开。会议应到董事9人,亲自出席董事8人（钟信才、庄坚毅、刘醒明、叶再有、陈冠标、梁贞、吴建宏、陈紫芸），授权委托1人（董事梁维东因公出差未能亲自出席会议，委托董事长钟信才代为出席并行使表决权）；监事会成员和公司高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由钟信才董事长主持，审议通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2004年年度报告和年度报告摘要（中、英文）。

    同意9票，反对0票，弃权0票

    二、审议通过了公司2004年度董事会工作报告。

    同意9票，反对0票，弃权0票

    三、审议通过了2004年度总经理工作报告。

    同意9票，反对0票，弃权0票

    四、审议通过了2004年度利润分配预案。

    同意9票，反对0票，弃权0票

    本公司2004年度按广东正中珠江会计师事务所审计的净利润231,479,786.57元，在提取法定公积金10%、公益金10％、任意盈余公积金5%后，可供股东分配的利润为250,786,793.18元(含上年未分配利润77,176,953.25元)。

    公司董事会拟按2004年末总股本358,448,259股计，向A、B股全体股东每10股派发现金红利人民币4.80元(含税，B股红利折成港币支付)，实发红利总金额172,055,164.32元，剩余78,731,628.86元结转下年度。

    2004年度不进行公积金转增股本。

    向境外B股股东派发的现金红利，将按股东大会决议日后的第一个工作日的中国银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

    此分配预案须经股东大会审议通过后才能实施。

    五、审议通过了关于日常关联交易的议案。

    1、审议通过了公司2005年预计与佑昌灯光器材有限公司、杭州时代照明电器有限公司、佑昌（南京）照明器材有限公司、佑昌（新乡）电光机械有限公司发生的采购原材料和设备的关联交易。关联董事庄坚毅、陈冠标依法履行了回避表决义务。

    同意7票，反对0票，弃权0票

    2、审议通过了公司2005年预计与佑昌灯光器材有限公司、佑昌（杭州）照明电器有限公司、杭州时代照明电器有限公司、佑昌电器（中国）有限公司、佑昌（南京）照明器材有限公司、欧司朗（中国）照明有限公司发生的销售商品的关联交易。关联董事庄坚毅、陈冠标依法履行回避表决的义务。

    同意7票，反对0票，弃权0票

    3、审议通过了公司2005年预计与佑昌灯光器材有限公司发生接受劳务的关联交易。关联董事庄坚毅、陈冠标依法履行了回避表决的义务。

    同意7票，反对0票，弃权0票

    公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，与各项交易有关联的两名关联董事依法履行了回避表决的义务。对于与同一关联方发生的同类关联交易总额虽然没有达到1.15亿元（公司最近一期经审计净资产的5%）以上，但公司副董事长、关联方控制人庄坚毅提出要将日常关联交易提交公司2004年度股东大会进行审议，公司董事会同意庄坚毅提出的意见。

    日常关联交易内容详见《日常关联交易公告》

    六、审议通过了停止火花塞项目生产的议案。

    同意9票，反对0票，弃权0票

    2003年5月份股东大会审议通过了公司利用自有资金、计划投资5000万元开发和生产机动车灯启动打火器火花塞产品的议案。2004年该项目己开始进行试产。但由于生产火花塞技术门槛较低，目前市场竞争混乱，不利于该项目的继续发展。同时，鉴于目前公司只是试产阶段，没有作出大的投入。因此，决定停止火花塞项目的生产，集中人力物力做好公司主业电光源产品。

    七、审议通过了停止可视对讲门铃显像管项目的议案。

    同意9票，反对0票，弃权0票

    2003年5月份股东大会审议通过了公司利用自有资金参与合资开发可视对讲门铃显像管项目，并计划投资1000万元。2004年该项目公司已开始进行试产。但由于目前此类产品市场价格走势越来越低，而且随着信息科技的发展，新的产品上市将对玻璃显像管产品造成冲击，甚至取而代之。同时，鉴于目前公司只是试产，还没有作出大的投资。因此，经与合作方研究达成共识，决定停止可视对讲门铃显像管项目的生产。

    八、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

    同意9票，反对0票，弃权0票

    根据中国证监会监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，为保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

    修改内容详见《关于修改公司章程的议案》。

    九、审议通过了关于续聘2005年度会计师事务所的议案。

    同意9票，反对0票，弃权0票

    拟续聘广东正中珠江会计师事务所和香港毕马威会计师事务所为本公司2005年度的财务审计机构，聘期一年（至2005年度股东大会召开止）。

    十、决定于2005年5月26日（周四）召开公司2004年度股东大会。

    特此公告。

    

佛山电器照明股份有限公司

    董 事 会

    2005年3月23日

    附件：

    关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会监发[2004] 118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字[2004] 96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，为保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

    一、公司章程第四十五条后增加一条为：

    第四十六条 公司召开股东大会审议本章程第六十八条所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按监管机构规定的有关实施办法办理。

    二、公司章程原第四十七条增加一款为：

    公司 发布涉及本章程第六十八条所列事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    三、公司章程原第五十九条后增加一条为：

    第六十一条 年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    四、公司章程原第六十五条后增加一条为：

    第六十八条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    （3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    五、公司章程原第六十八条 股东大会采取记名方式投票进行表决，董事选举采用累积投票制度进行表决。修改为：

    第七十一条 股东大会采取记名方式投票进行表决，董事、监事选举采用累积投票制度进行表决，即有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投给一名候选人，也可以将其选票分散投给其愿意选举的任意董事（监事）候选人，入选董事（监事）按得票数从高到低依次决定，但当选董事（监事）得票数必须超过出席股东大会股东所持股份半数，否则，对不够票数的董事（监事）候选人进行再次投票。

    六、公司章程原第七十六条后增加一条为：

    第八十条 公司公告股东大会审议本章程第六十八条所列事项决议时，应当说明表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    七、公司章程原第一百五十二条后增加一条为：

    第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配办法，并严格遵守下列规定：

    （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

    （2）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    （3）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    公司章程原第四十六条修改为第四十七条，以下各条依次顺延。