致：佛山电器照明股份有限公司

    广东天爵律师事务所(以下简称“本所”)接受佛山电器照明股份有限公司( 以 下简称“公司”)的委托,指派具有证券从业资格的陈紫芸律师出席公司2000年度股 东大会(以下简称“本次股东大会”)。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》( 以下简称《规 范意见》)、公司现行的《佛山电器照明股份有限公司章程)《以下简称《公司章程》 )及其它相关法律、行政法规和规范性文件的规定,出具本法律意见书。

    本律师按照《规范意见》的要求对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法 及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性、新提案的提出 和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1.本次股东大会由公司2001年第一次董事会会议决定召开,于2001年3月29日在 《中国证券报》、《证券时报》、《香港大公报》和《佛山日报》上, 以公告形式 公布董事会决议及通知召开本次股东大会。公告的刊登日期距本次股东大会的召开 日期已超过30日。该公告载明了股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出席 会议人员的资格和出席会议的办法, 说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可 委托理人出席会议并参加表决的权利,符合《规范意见》关于召开股东大会的要求。

    2.公司本次股东大会于2001年6月12日(周二)上午9时在佛山市汾江北路15号公 司北区(原电工厂)三楼会议厅如期召开,会议召开的时间、地点符合公告内容。

    经本律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、 法规和《公司 章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共160人,所代表的股份为100,384 ,862股,占公司股份总数的28％。其中,B股股东38人,代表股份数3,002,701股,占公 司总股本的0.84％。经查验, 上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明。 除公司股东外,其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人 员及公司聘请的律师。

    经本律师审查,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、 《规范意见》 和《公司章程》的规定,合法、有效。

    三、关于新提案的提出

    在本次股东大会上,出席股东未提出新提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项投票表决, 并按 《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。 会议记录及决议均由出席 会议的公司董事签名。

    本次股东大会审议通过了如下议案：

    1.2000年度董事会工作报告；

    2.2000年度总经理业务报告；

    3.2000年度监事会工作报告；

    4.2000年度财务决算及分配预案报告(A、B股均每10股派RMB3.80元,含税)；

    5.关于授权董事会决定的投资额权限调整为占公司净资产10％议案；

    6.关于授权董事会办理公司经营者实行期权有关具体事宜的议案( 本议案须经 中国证监会批准后方可实施)；

    7.关于停止执行上届股东年会通过的投资电子商务及开发火花塞产品等两项决 议的议案；

    8.选举钟信才、庄坚毅、区慕本、刘醒明、马亦军、梁维东、叶再有、沈伟强 及梁贞等9人为公司第三届董事会董事,其中梁贞为独立董事；

    9.选举张朝阳、陈冠标等两名股东代表为公司第三届监事会监事；

    10.《佛山电器照明股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

    11. 关于续聘广东正中珠江会计师事务所及香港毕马威会计师事务所为本公司 2001年度财务审计机构的议案；

    12.关于修改《公司章程》有关条款的议案；

    本次股东大会的前十一项议案均以出席会议的股东所持表决权半数以上通过, 关于选举公司董事、独立董事、监事的议案以逐人表决方式表决, 第十二项修改公 司章程的议案以出席会议的股东所持表决权2/3以上通过(表决结果见本次股东大会 决议公告)。

    经本律师审查,本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规、 规范性文 件及《公司章程》的规定,表决程序合法、有效。

    综合上述,本律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行 政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席会议人员主体资格、本次股东大 会的表决程序以及会议形成的决议合法有效。本次股东大会无提出新提案的情况。