佛山电器照明股份有限公司2001年第一次董事会会议于2000年3月26 日在本公 司四楼行政会议室召开。应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》和《公司章程》 的规定。监事会全体监事及公司高级管理人员出席会议。

    会议由董事长钟信才先生主持,经认真审议,一致通过如下决议：

    一、审议通过公司2000年度报告及2000年度报告摘要(中、英文本)。

    二、审议通过公司2000年度公司董事会工作报告。

    三、审议通过2000年度公司总经理业务报告。

    四、审议通过2000年度公司监事会工作报告。

    五、审议通过2000年度财务决算及分配预案报告。

    2000年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案：以广东正中珠江会计师事 务所审计的净利润为准(比香港毕马威会计师事务所审计低),本公司2000 年度实现 净利润的最低数为161,153,528.61元,提取法定公积金10％、公益金5％后, 本年度 可供股东分配的利润为201,496,353.54元(含上年未分配利润64,515,854.22元) 。 拟按2000年末总股本358,448,259股计,向A、B股全体股东每10股派发现金红利人民 币3.80元(含税,B股红利折成港币支付),实发红利总金额136,210,338.42元,剩余65, 286,015.12元结转下年度。

    2000年度不进行公积金转增股本。此分配预案须经股东大会审议通过后才能实 施。

    六、审议通过预计2001年度利润分配政策

    公司拟在2001年度财务决算后分配利润一次,采用派发现金的形式。按2001 年 度实现的净利润提取两金后可供分配利润（含上年未分配利润）的60％以上用于股 利分配。公司董事会可根据公司实际经营情况对2001年利润分配政策预案进行调整。

    七、审议通过修改《公司章程》有关条款的议案。

    由于成功增发A股5500万股,股本结构发生变化, 故对《公司章程》有关章节进 行修改：

    第一章第六条：公司注册资本由30,344.8259万元增加到35,844.8259万元。

    第三章第二十条：公司股本结构为：普通股由30,344.8259万股增到 35, 844 .8259万股。其中,发起人持有8,839.71万股不变。 其他内资股东持有由 13, 255 .1159万股增到18,755.1159万股。境内上市外资股股东持有8,250万股,仍不变。

    第五章第一百一十二条：按中国证监会“章程指引”要求,改为设立独立董事。 从这一条起往后各条款顺延。

    八、通过要求授权董事会决定的投资额权限由5000万元（占净资产5 ％）调整 为占公司净资产10％的议案。

    由于公司近年来生产和经营业绩得到较大的发展,截止2000年12月31日,经会计 师审计确认的总资产已达21.72亿元,净资产18.77亿元。 为了便于开展投资经营工 作,董事会要求股东大会授权,对《公司章程》原第九十七条关于授权董事会决定的 投资额权限由5000万元（占净资产的5 ％）调整为按公司最近一期经审计的净资产 10％（含10％）。

    九、通过要求授权董事会办理公司经营者实行期股有关具体事宜的议案。

    鉴于国有股将逐步减持的趋势,参照国内外一些企业的做法,今年拟在本公司试 行经营者持股,进一步建立激励约束机制,确保公司资产保值增值。为此, 要求股东 大会授权董事会负责办理公司经营者持股的有关事宜。

    十、通过要求终止执行上届股东年会通过的关于投资电子商务及开发火花塞产 品等两项决议的议案。

    1999年度股东年会上通过的十二项决议中尚有投资电子商务及开发机动车辆启 动打火器火花塞产品等两项决议没有得到落实。鉴于目前实施这两项决议的条件尚 未具备,特提请股东大会审议终止实施。

    十一、通过自有资金投资如下两个项目的议案。

    1、增加投资中国光大银行1282.9万元,认购增资扩股的配售股份。

    2、出资1000万元参与发起设立深圳市量科创业投资有限公司,占该公司总投资 额的16.67％。

    十二、通过第二届董事会、监事会到期换届选举和提名第三届董事会、监事会 候选人的议案。

    第三届董事候选人：钟信才、刘醒明、区慕本、马亦军、梁维东、叶再有、庄 坚毅、沈伟强、梁贞（独立董事）。

    第三届股东代表监事候选人：张朝阳、陈冠标。

    第三届职工代表候选人：黄雅铮、谭胜志、麦康林。

    董事、监事候选人简历附后。

    十三、通过董事会、监事会及股东大会等“三会”议事规则。

    十四、通过董事及高管人员的行为准则。

    十五、通过监事的行为准则。

    十六、通过总经理工作细则。

    十七、通过信息披露管理制度、四项资产减值准备制度及其内控制度、募集资 金管理办法等三个证券管理制度。

    十八、根据总经理提名,董事会聘任郭杰明先生为公司副经理。

    郭杰明简历：男,51岁,湖南益阳市人,大专文化,工程师。1980年后任益阳仪表 厂技术员、车间主任、付厂长；1985年后任益阳灯泡厂研究所长、开发部主任、副 厂长、益阳市政协委员,荣获国务院颁发的特殊津贴；1996年后任本公司车间主任、 设备科负责人。

    十九、审议通过续聘广东正中会计师事务所、香港毕马威会计师事务所为本公 司2001年度财务审计机构的议案。

    二十、决定2001年6月12日(周二)召开2000年度股东大会。

    附：第三届董事候选人简历：

    钟信才：男,江苏南京人,58岁,中专文化,本公司董事长、总经理。1964年毕业 于南京无线电工业学校分配到本公司工作至今,1979年后任车间主任、生产、 技术 科长、副厂长、厂长；1985年后任本公司经理；1992年后任本公司董事长、总经理、 党委书记。从事电光源生产工作三十多年, 具有丰富的电光源专业知识和较高的企 业管理经验,荣获轻工业部先进工作者、全国和省优秀企业家称号；省、市党代表, 第八届、第九届省人大代表。

    庄坚毅：男,广东潮阳人,49岁,大学文化,工商管理硕士,本公司副董事长。 现 任香港佑昌灯光器材有限公司董事长,从事电光源器件生产与贸易业务二十多年,在 海内外主要城市设有香港佑昌公司的经营网点, 在国内外电光源行业界有一定的影 响。本公司大股东,佛山市荣誉市民,1995年后当选任本公司董事、副董事长。

    区慕本：男,广东南海人,51岁,高中文化,本公司常务董事、副经理。1969年进 本厂工作,曾任车间主任、生产科长,1991年后任公司副经理。

    刘醒明：男,广东新会人,38岁,大学文化,工程师,本公司常务董事、 副经理。 1983年进入本公司工作,曾任车间主任、总经理助理,1997年后任公司副经理。

    马亦军：男,浙江宁海人,32岁,大学文化,工程师,本公司第二届职工代表监事 ,1991年进入本公司工作,曾任车间主任,现任总经理助理兼技术科长,为公司新产品 开发、生产和创利作出较大贡献。

    梁维东：男,广东三水人,38岁,澳洲梅铎大学毕业,工商管理硕士。1983年后任 佛山市外事办副科长；1993年后任香港佛山发展有限公司董事、副总经理；2001年 后任佛山市工业投资管理有限公司副总经理、党委副书记。

    叶再有：男,广东南海人,45岁,初中文化,本公司历届董事。现任南海市务庄环 球陶瓷厂董事长,本公司股份发起法人股东。

    沈伟强：男,广东宝安人,51岁,大学文化,香港大学理工学士, 本公司第二届董 事。现任香港富域工业有限公司董事、总经理,从事电器专业国际贸易业务十多年, 与国外电光源、电器专业大公司保持良好关系。曾任职于香港大型金融机构, 具有 较丰富的企业经营、项目融资及投资策划等方面的经验。

    梁贞（独立董事）：男,广东阳江市人,63岁,大专文化,高级工程师。1955年后 在广东阳江县委办公室工作,1957年后在华南农学院读书；1960年后在轻工部、 轻 工总会、国家轻工业局、中国照明电器协会工作,现任中国照明电器协会常务理事、 副秘书长。从事本行业宏观指导工作四十多年,对本行业情况了如指掌。

    第三届股东代表监事候选人简历：

    张朝阳：男广东潮阳市人,36岁,研究生,学士学位,政工师。1981年后在洛阳工 学院读书；1985年后在佛山水泵厂任团委书记；1991年后任佛山市委组织部副科长； 1997年后任佛山市经委科长；1998年后任佛山市工业投资管理有限公司纪委书记、 人力资源部部长,兼任广东正通集团有限公司董事。

    陈冠标：男,广东香港人,52岁,大专文化。1975 年后任香港喜万年有限公司经 理；1995年后任香港佑昌灯光器材有限公司经理；1997年后任Griffin Services Ltd（英属处女群岛基劳服务有限公司）董事。

    

佛山电器照明股份有限公司董事会

    二OO一年三月二十九日