本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    佛山电器照明股份有限公司于2006年3月11日分别以递交、传真方式向全体董事发出召开第四届董事会第十二会议的书面通知，会议于2006年3月21日在公司四楼会议室召开。会议应到董事9人,亲自出席董事8人(钟信才、庄坚毅、刘醒明、叶再有、陈冠标、梁贞、吴建宏、陈紫芸)，授权委托1人(董事梁维东因公出差未能亲自出席会议，委托董事长钟信才代为出席并行使表决权)；监事会成员和公司高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由钟信才董事长主持，审议通过了以下决议：

    一、审议通过了2005年年度报告和年度摘要(中、英文)。

    同意9票，反对0票，弃权0票

    二、审议通过了公司2005年度董事会工作报告。

    同意9票，反对0票，弃权0票

    三、审议通过了2005年度总经理工作报告。

    同意9票，反对0票，弃权0票

    四、审议通过了2005年度利润分配预案。

    同意9票，反对0票，弃权0票

    本公司2005年度以香港毕马威会计师事务所审计的净利润为准(比广东正中珠江会计师事务所审计低)，本公司2005年度实现净利润的最低数为213,939,222.00元，在提取公益金10％，任意盈余公积金5%后，本年度可供股东分配的利润为265,377,521.29元(含上年未分配利润78,731,628.85元)。

    公司董事会拟按2005年末总股本358,448,259股计，向A、B股全体股东每10股派发现金红利人民币4.90元(含税，B股红利折成港币支付)，实发红利总金额175,639,646.91元，剩余89,737,874.38元结转下年度。

    2005年度不进行公积金转增股本。

    向境外B股股东派发的现金红利，将按股东大会决议日后的第一 个工作日的中国银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

    此分配预案须经股东大会审议通过后才能实施。

    五、审议通过调整董事会个别成员的议案。

    同意9票，反对0票，弃权0票

    鉴于公司第一大股东已经发生变化以及个人工作调动，公司董事梁维东、陈冠标先生分别提出辞去其董事职务。根据公司新的大股东欧司朗佑昌控股公司提名，推荐Martin Goetzeler(顾梓乐先生)、Johannes N?rger(聂格先生)为本届董事候选人。(个人简历附后)

    六、审议通过了关于续聘2006年度会计师事务所的议案。

    同意9票，反对0票，弃权0票

    拟续聘广东正中珠江会计师事务所和香港毕马威会计师事务所为本公司2006年度的财务审计机构，聘期一年(至2006年度股东大会召开止)。

    附：提名推荐二名董事候选人简历：

    Martin Goetzeler(顾梓乐先生)：德国籍，43岁，大学程度，现任欧司朗行政总裁。

    1984年至1995年在西门子任职，1999 年加入欧司朗，先后担任欧司朗意大利子公司的首席财务官、欧司朗英国的首席营运官及美国OSRAM Sylvania Inc.,的首席财务官。自2005年5月1日起担任欧司朗首席执行官。

    Johannes N?rger(聂格先生)：德国籍, 45岁, 大学程度，现任德国欧司朗财务执行官。

    1986年至1994年先后在摩根史丹利和麦肯锡公司任职，1995年加入欧司朗后出任不同职位：

    在德国慕尼黑担当欧司朗各子公司的总监及OSRAM Sylvania的副总裁(企业财务)。在2006年1月1日被委任为欧司朗的首席财务官前，是美国Siemens Medical Solutions Inc.的首席财务官。

    特此公告。

    

佛山电器照明股份有限公司

    董 事 会

    二00六年三月二十三日