一.收购报告书除以下各项外，本次公告的《收购报告书》与得到中国证券监督管理委员会于2005年7月28日出具的无异议函的《收购报告书》送审稿不存在实质性的差异：

    (1) 本公告第二项与第三项中所提及的股改备忘录有关内容；

    (2) 对本公告六个月前收购人及其高级管理人员持有、买卖佛山照明股份的情况加以补充说明(见本公告第四项)；及

    (3) 在完成本次收购后，收购人将提名Martin Goetzeler先生和Johannes N?ger先生出任佛山照明的董事会成员，而非Wolf-Dieter Bopst博士和陈冠标先生。《收购报告书》尚未披露股份转让合同签署日至《收购报告书》签署日之间收购人与佛山照明的重大交易情况，如经审计后确认收购人与佛山照明在上述期间存在重大交易，收购人将及时补充披露有关情况。

    二.关于未按期公告收购报告书的情况说明收购人收购佛山照明48,284,134股非流通股(“出售股份”)，于2005年7月28日得到中国证监会出具无异议函。取得无异议函后，收购人即与深圳证券交易所沟通办理公告及股份过户手续。但是，当时恰好股权分置改革进入推进阶段，广东省已经将佛山照明列为股改重点对象。收购人作为外国企业，在当时没有足够的信息了解中国的股权分置改革，对此虽无任何准备，但收购人完全理解收购人的收购是佛山照明股权分置改革所必须考虑的一个重大因素。作为佛山照明潜在的单一最大股东，考虑到在股权分置改革方案未定的情况下单方面公布《收购报告书》可能会对公众投资者造成误导，收购人推迟了公告《收购报告书》，同时一直与股份出让方佛山国资委积极协商处理方案。目前，收购人已经同意佛山国资委于2006年2月20日提出的佛山照明股权分置改革方案，双方并已于2006年2月16日就佛山照明股权分置改革事宜签署一份备忘录(“股改备忘录”)。

    三.收购人与佛山市国资委签订的备忘录股改备忘录的主要内容如下：

    1. 收购人承诺所受让的出售股份，自(i)获得上市流通权之日起的六十个月内或(ii)

    2011年12月31日前(以(i)或(ii)中较早发生的日期为准)不上市交易或转让。收购人将在股份过户后提请深圳证券交易所在上述股份流通权承诺受限期间锁定出售股份。

    2. 收购人承诺股权分置改革与出售股份过户完成后四年内，将在佛山照明年度股东大会中提出利润分配议案并投赞成票，提出的分配议案中利润分配比例不低于佛山照明当年实现的可分配利润的65%。前句中的“可分配利润”指在扣除法定公积金及合理的公司营运资金拨备后的税后净利润。

    3. 收购人承诺在股权分置改革和出售股份转让完成后的五年内欧司朗会按照灯产品购买合同的条款向佛山照明购买灯产品。

    4. 收购人承诺，在股份转让完成后，经佛山照明要求，收购人应促使欧司朗按佛山照明和欧司朗将商定的条款和条件考虑向佛山照明提供适宜的技术协助和诀窍。

    5. 收购人承诺于出售股份转让完成后，将在佛山照明董事会会议和股东会会议上行使表决权，继续支持钟信才先生担任佛山照明的董事长，并确保佛山照明现有管理层在三年内基本保持不变；但条件是，现有管理层的表现没有变差且没有因此对佛山照明的业绩产生不利影响将在佛山照明董事会会议和股东会会议上行使表决权，为保持佛山照明管理团队的稳定，在佛山照明下届董事会换届选举中，将继续支持钟信才先生担任佛山照明的董事长，并确保佛山照明现有管理层在三年内基本保持不变；但条件是，现有管理层的表现没有变差且没有因此对佛山照明的业绩产生不利影响。

    6. 为了充分调动佛山照明管理层的积极性，使佛山照明管理层的利益与佛山照明股东的利益相统一，收购人将在本次股权分置改革及目标股份过户完成后，积极推进佛山照明管理层股权激励

    7. 出让人和收购人同意，在情况允许下，双方共同参加与流通股东和募集法人股东的沟通工作。

    8. 在符合股改备忘录所述的条件的前提下，出让人和收购人将忠实履行其承诺，若不履行承诺或者不完全履行承诺的，负责按中国法律赔偿佛山照明其他股东因此而遭受的损失。

    9. 股改方案和其后的股改修正方案(若有)的内容必须为出让人和收购人同意。股改备忘录的上述安排以及佛山照明的股改方案尚需经佛山照明相关股东会议的通过和有关政府部门的批准。若得不到通过和批准，出让人和收购人同意本着友好合作、互让互谅的原则和精神，就佛山照明的股权分置以及股份转让问题另行进行协商和作出安排。

    四.公告前六个月收购人及其高级管理人员持有、买卖佛山照明股份的情况截至2006年1月31日，除以下披露的庄坚毅先生自身及通过其控制的更多亮照明有限公司控制和买卖的佛山照明挂牌交易的股份以外：

    1. 收购人(包括其股东、股份控制人及“一致行动人”)未持有佛山照明挂牌交易的股份，在本公告前六个月内，未曾买卖佛山照明挂牌交易的股份。

    2. 收购人的董事及高级职员(或主要负责人)以及上述人员的直系亲属未持有佛山照明挂牌交易的股份，在本公告前六个月内，未曾买卖佛山照明挂牌交易的股份。收购人董事庄坚毅先生持有佛山照明挂牌交易股份的情况，和《股份转让合同》签署前六个月内以及本公告前六个月内买卖佛山照明挂牌交易的股份的情况如下：

    收购人董事庄坚毅先生

    账户(1)

    日期         买入股数    买入价格    持股数量
    2004年3月       1,000        9.29   1,075,273
                    9,000         9.3   1,084,273
                    2,800         9.6   1,087,073
                   20,000         9.7   1,107,073
                   50,000        9.55   1,157,073
                   50,000         9.5   1,207,073
    2004年4月      50,000         9.5   1,257,073
                   23,900        9.55   1,280,973
    2004年5月           0           0   1,280,973
    2004年6月           0           0   1,280,973
    2004年7月           0           0   1,280,973
    2004年8月           0           0   1,280,973
    2005年8月           0           0   1,280,973
    2005年9月           0           0   1,280,973
    2005年10月          0           0   1,280,973
    2005年11月          0           0   1,280,973
    2005年12月          0           0   1,280,973
    2006年1月           0           0   1,280,973
    合计          206,700               1,280,973

    账户(2)

    日期         买入股数    买入价格    持股数量
    2004年3月           0           0   2,415,500
    2004年4月           0           0   2,415,500
    2004年5月           0           0   2,415,500
    2004年6月           0           0   2,415,500
    2004年7月           0           0   2,415,500
    2004年8月           0           0   2,415,500
    2005年8月           0           0   2,415,500
    2005年9月           0           0   2,415,500
    2005年10月          0           0   2,415,500
    2005年11月      20000        6.95   2,435,500
                    20000        6.88   2,455,500
                    10000        6.85   2,465,500
                    30000        6.80   2,495,500
                    10000        6.82   2,505,500
                    10000        6.65   2,515,500
                    10000        6.95   2,525,500
                    10000        6.82   2,535,500
                    10000        6.85   2,545,500
                    10000        6.82   2,555,500
    2005年12月      5,000        6.75   2,560,500
                    5,000        6.75   2,565,500
                    9,000        6.62   2,574,500
    2006年1月           0           0   2,574,500
    合计          159,000               2,574,500

    收购人董事庄坚毅先生控制的更多亮照明有限公司

    日期         买入股数    买入价格    持股数量
    2004年3月           0           0   2,047,478
    2004年4月       20000        9.17   2,067,478
                    20000        8.85   2,087,478
    2004年5月           0           0   2,087,478
    2004年6月       20000        8.65   2,107,478
                    10000        8.56   2,117,478
                    20000        8.52   2,137,478
                    20000        8.55   2,157,478
                     4700        8.45   2,162,178
                    20000        8.48   2,182,178
                    20000        8.45   2,202,178
                    10000        8.42   2,212,178
    2004年7月           0           0   2,212,178
    2004年8月           0           0   2,212,178
    2005年8月           0           0   2,212,178
    2005年9月           0           0   2,212,178
    2005年10月          0           0   2,212,178
    2005年11月          0           0   2,212,178
    2005年12月          0           0   2,212,178
    2006年1月           0           0   2,212,178
    合计          164,700               2,212,178