第一章 总则

    第一条为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充 分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 ）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《上市公司治理 准则》、《世纪中天投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有 关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

    第二条股东大会是世纪中天投资股份有限公司（以下简称公司）的最高权力决 策机构，依据《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及本规则的规定对重大事 项进行决策。

    股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。

    第三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    临时股东大会按《规范意见》、《公司章程》和本规则规定的程序举行。

    第四条股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会的决议 违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行 为和侵害行为的诉讼。

    第五条股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权，行使该项授权时需经 出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。

    第六条董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出 具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章 程》的规定；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大 会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应 公司要求对其他问题出具法律意见。董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第二章 股东大会的职权

    第七条股东大会应当在《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及本规则规 定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

    第八条股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《规范意见》和《 公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论和决定《公司章程》及本规则规定 的任何事项。

    第九条股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定一个会计年度内公司的风险投资计划及非风险投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东提案；

    （十四）审议法律、法规、公司章程及本规则规定的应当由股东大会决定的其 他事项。

    第三章 股东大会的通知

    第十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当 日）前以公告方式通知公司全体股东。

    第十一条股东大会会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议 召开方式及期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委 托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在册股东享有相应的权利。 未经登记的股东可参加股东大会，但不享有选举权、提案权和表决权。

    第十三条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发 布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第十四条股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议 人员签名册及其他相关文件。

    第四章 股东大会的召开

    第十五条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 （或代理人）经济利益补偿。

    第十六条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和 正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于 干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

    第十七条股东大会以现场开会为召开原则，除《公司章程》和本规则另有规定 外，股东可以通讯方式进行表决。

    第十八条股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票， 两者具有同样的法律效力。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    股东或股东代理人出席股东大会的相关证件（法人营业执照复印件、法定代表 人身份证明、法定代表人身份证复印件、持股凭证、代理人的身份证应在公司公告 的登记日内以传真形式报送于公司联系部门，文件正本应当于股东大会召开前报送 公司（与传真件一致）。

    第二十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临 时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书 签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第二十一条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第二十二条出席会议人员的签名册由公司董事会秘书处负责制作。签名册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十三条股东发言（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即 席或到指定发言席发言。（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不 能确定先后时，由大会主持人指定发言者。（三）股东违反前款规定的发言，大会 主持人可以拒绝或制止。（四）大会主持人应保障股东行使发言权。

    第二十四条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何 决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢 复召开股东大会。

    第五章股东大会讨论的事项与提案

    第二十五条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第二十六条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第二十七条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日以公告方式通知公司股东。 否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔。

    第二十八条股东年会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数5 ％以上的股 东、二分之一以上独立董事或者监事会可以提出临时提案。股东大会的提案应当符 合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式 提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 规则第三十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会 并经董事会审核后以公告方式通知公司股东。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前十日提交董事会并 由董事会以公告方式通知公司股东；不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东 大会提出新的分配提案。

    除本条第二、三款所述之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董 事会以公告方式通知公司股东，也可以直接在股东大会上提出。

    第二十九条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提 案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项 与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范 围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果 董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说 明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    第三十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项 的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第三十一条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第三十二条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专 项提案提出。

    第三十三条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作 为股东年会的提案。

    第三十四条董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。会 计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

    董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务 所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第六章 审议与表决

    第三十五条大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕，未审议完毕， 应口头说明，否则视为审议完毕。

    第三十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任 何理由搁置或不予表决。股东年会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间 顺序进行表决，对事项作出决议。

    第三十七条股东年会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司 增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和 清算；（四）《公司章程》的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的 关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务 所；（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第三十八条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回 避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回 避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会 决议公告中作出详细说明。

    第三十九条关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大 会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的， 其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股 东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避， 表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

    股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或 者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》第三十七条 规定向人民法院起诉。

    第四十条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交 易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

    第四十一条本规则第三十九条所称特殊情况，是指下列情形：（一）出席股东 大会的股东只有该关联股东；（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东 大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；（三）关联股东无法 回避的其他情形。

    第四十二条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。

    第四十三条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。

    第四十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第四十五条在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中应 由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第四十六条在股东年会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告， 内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务 时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；（ 三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第四十七条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第九条所列事项的提案 内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。

    第七章 临时股东大会

    第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所 规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东 书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）二分之一以上独立董事书面提议时； （六）监事会提议召开时；（七）本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股 数按股东提出书面要求日计算。

    第四十九条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简 称“提议股东”）、监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大 会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内 容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第五十条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会 的通知，召开程序应符合《公司章程》及其他法律、法规等规范性文件的规定。

    第五十一条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第五十二条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再 提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。

    第五十三条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在 收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东 大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    第五十四条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通 知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议 股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为 公司所遮地。

    第五十五条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书 必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原 因不能履行职务时，由其他董事主持；（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律 师，按照本规则第六条的规定，出具法律意见；（三）召开程序应当符合《公司章 程》和本规则及其他有关规范性文件的规定。

    第五十六条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证 监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师，按照本规则第六条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事 会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》的规定。

    第五十七条董事会人数少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额 达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或 者股东可以按照本规则第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第八章 股东大会决议

    第五十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

    第五十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会决议由出席参加 股东大会的董事签名。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作 报告；（二）公司年度财务预算方案、决算方案；（三）公司年度报告；（四）董 事会拟定的利润分配方案和弥补亏损议案，董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法，超过公司董事会权限的投资议案和担保、出售与出租资产议案；（五） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第六十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注 册资本；（二）发行公司股票、可转换公司债、债券；（三）公司的分立、合并、 解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司章程规 定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。

    第六十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十三条股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十四条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第六十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第六十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 即时点票。

    第六十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东 大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会 的答复或说明等内容；（七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。

    第六十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限不少于五年。

    第六十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。

    第七十条股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。

    第七十一条股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。公告中应注明出席会 议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比 例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议， 应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第七十二条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第九章附则

    第七十三条本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上市公司股东 大会规范意见》的有关规定执行。

    第七十四条董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规 则进行修改并报股东大会批准。

    第七十五条董事会可制订本议事规则的实施细则。

    第七十六条本规则自股东大会通过之日起施行。

    

世纪中天投资股份有限公司

    董事会

    2002年4月16日