天律法意字（2001）年第10号

    致：世纪中天投资股份有限公司

    天行律师事务所接受贵公司（以下简称：公司）委托, 指派贾平律师出席公司 于2001年12月21日上午在公司本部会议室召开的2001年第2次临时股东大会,并依照 《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）第七条的要求出具法律 意见书。

    本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及《世纪中天投资 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定出具。

    本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。

    在对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料进行审查验证, 并对本次股东 大会进行见证后,本所律师发表法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师审查,公司董事会已于2001年11月21 日在公司信息披露指定报刊《 中国证券报》、《证券时报》上分别发布了召开本次股东大会的通知。通知刊登日 期距本次股东大会的召开日期超过三十日。

    因本次股东大会提案涉及关联交易,故公司董事会于2001年10月20 日在前述报 刊上刊登了关联交易公告, 公告日期未超过董事会作出该关联交易决议后的两个工 作日。同年11月3日和11月21 日公司董事会还以关联交易补充公告形式在相同报刊 上登载了上述关联交易的独立财务顾问报告及资产评估报告（摘要）, 上述公告日 期距本次股东大会的召开日期不少于五个工作日。

    上述公告包括了本次股东大会的召开时间、地点、会议内容等有关规定事项, 且对会议表决提案的内容作了充分完整的披露。

    经本所律师见证：本次股东大会由公司董事长鲁石先生主持召开；大会召开的 时间、地点和会议内容与前述会议通知一致。

    本所律师认为：本次股东大会的召集、召开的程序符合有关法律法规、《规范 意见》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证及股东登记资料, 截止2001年12月21日上午9时止,出席本次股东大会的股东或股东授权的代理人共计 12人,代表股份165,801,016股,占公司股份总数的50.73％。出席股东大会的其他人 员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员,以及聘请的律师。

    经本所律师查验：出席本次股东大会的人员资格符合我国现行法律法规、《规 范意见》及《公司章程》的规定,合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证：本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的四项提案逐一 进行了审议和表决，由于上述提案均涉及到关联交易内容，故利害关联人世纪兴业 投资有限公司按规定放弃了表决权。最后, 大会依照公司章程的规定对表决结果进 行了清点,所有四项提案均获出席大会股东二分之一以上有效表决权通过。

    本所律师认为上述程序符合有关法律法规、《规范意见》和《公司章程》的规 定,合法有效。

    结论性法律意见：

    本所律师认为公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定；出席会议人员资格和表决程序合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年第2 次临时股东大会的必备文件 公告,并依法对出具的法律意见承担责任。