竞天公诚购并[2001]第8号

    致：世纪中天投资股份有限公司

    根据世纪中天投资股份有限公司（以下称“世纪中天" ）与北京市竞天公诚律 师事务所（以下称“本所"）签订的《法律顾问协议》，本所接受世纪中天的委托， 作为其分别向廊坊开发区增亚商贸有限公司（以下称“增亚商贸"）、 天津河西区 华泰置业发展有限公司（以下称“华泰置业" ）收购持有的北京昊岳房地产开发有 限责任公司（以下称“北京昊岳"）80％和15％股权事宜（以下简称“交易"）的专 项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《中华人民 共和国公司法》（以下称《公司法》）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证 监会"）《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下称“通知"）， 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）及其它法律法规等规定， 出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了与世纪中天本次交易相关的必要文件， 包括所涉交易方的营业执照、章程等主体资格文件，有关决议、协议、方案等授权 批准文件，以及所有与交易的要件相关的文件、资料，并听取了交易各方就有关事 实的陈述和说明。

    世纪中天已保证和承诺，世纪中天所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本 法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表 法律意见。在本法律意见书中，本所未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业 事项发表意见，并依赖有关会计师事务所、资产评估事务所做出的有关验资、审计 和资产评估报告。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖于有关政府部门、世纪中天或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律 意见书。本法律意见书仅对交易的合法性、合规性发表意见，不对交易标的价值以 及北京昊岳的公司行为发表意见。本法律意见书仅供世纪中天为本次交易之目的而 使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，世纪中天可以将本法律意 见书作为世纪中天本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监 会及其派出机构备案，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对世纪中天提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具 法律意见如下：

    一、 本次交易各方的主体资格

    本次交易股权受让方为：世纪中天投资股份有限公司；股权出让方为：廊坊开 发区增亚商贸有限公司和天津河西区华泰置业发展有限公司。

    （一）世纪中天投资股份有限公司

    1.世纪中天是经贵州省体改委以黔体改股字（1993）66号文批准以中房贵阳公 司为主发起人以募集设立方式于1994年1月8日成立的股份有限公司。经中国证监会 批准，公司于1993年12月向社会公开发行人民币普通股（A股） 3000 万股， 并于 1994年2月2日在深圳证券交易所上市。

    2.世纪中天现持有贵州省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册 号为：5200001202521），公司经营范围为：壹级房地产开发、勘探设计乙级、 室 内装饰装潢、国内外实业投资、高科产品开发、城市基础设施及配套项目开发、物 业管理，综合性商业（除专项归口管理部份）；承包境外工程和境内国际招标工程 及所需设备、材料出口、对外派遣劳务人员（不含海员），按国家规定在海内外举 办各类企业；模型制作、园林绿化、建筑机械出租、电梯技术服务、有线电视工程 设计安装、计算机网络工程、设备安装维修、仓储、咨询服务、体育运动项目、休 闲体育项目服务、体育健身器材、服装用品的销售、场地的租赁服务，科技投资； 农业、工业、基础设施、能源、交通、通信、旅游业的投资管理；投资咨询服务。

    3. 经本所律师核查，未发现世纪中天存在根据法律法规及公司章程规定需要 终止的情形，世纪中天为合法存在和持续经营的股份有限公司。

    （二） 廊坊开发区增亚商贸有限公司

    1. 增亚商贸是于1998年11月26日成立的一家有限责任公司，郭少增持有该公 司66.7％的股份，为控股股东。

    2. 增亚商贸现持有廊坊市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注 册号为：1310002197074），公司注册资本为1500万元， 公司主要经营范围为：建 筑、装饰材料、钢材，五金，日用百货，化工产品，水暖配件，家电，汽车、摩托 车配件，陶瓷，办公设备。（国家法律、行政法规限制经营的项目除外）

    3. 经本所律师核查，未发现增亚商贸存在根据法律法规及公司章程规定需要 终止的情形，增亚商贸为合法存在和持续经营的有限责任公司。

    （三） 天津河西区华泰置业发展有限公司

    1. 华泰置业是于1997年2月25日成立的一家有限责任公司， 刘志远持有该公 司38.75％的股份，为控股股东。

    2. 华泰置业现持有天津市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注 册号为：1201031006874），公司注册资本为1600万元， 公司主要经营范围为：房 地产建设开发、商品房销售；居民服务、咨询服务、劳务服务；室内外装饰；商业、 物资供销业批发兼零售。（国家有专项规定按规定执行）

    3. 经本所律师核查，未发现华泰置业存在根据法律法规及公司章程规定需要 终止的情形，华泰置业为合法存在和持续经营的有限责任公司。

    根据以上所述，交易各方均具备进行本次交易的主体资格。

    二、 本次交易的授权和批准

    （一） 世纪中天于2001年10月19日召开了第三届董事会十四次会议， 会议审 议通过了拟出资2.2亿元（暂定价， 最终价格以具有证券业务资格的评估机构评估 报告确定的所占权益的净资产数为准）收购增亚商贸和华泰置业各持有北京昊岳80 ％和15％的股权（共计95％股权）的决议。华泰置业是世纪中天第一大股东世纪兴 业投资有限公司（以下称“世纪兴业"，持有世纪中天33.65％股份）的控股股东， 华泰置业向世纪中天的股权转让为关联交易， 按照《上市规则》和世纪中天公司 章程，世纪兴业出任世纪中天的三名董事在该次董事会议对此议案进行表决时作了 回避。

    （二） 世纪中天于2001年10月19日召开了第三届监事会第十二次会议， 会议 认为前述董事会会议在召集、召开、表决的程序和过程中都符合有关法律、法规及 公司章程的规定；议案中所涉及的关联交易，在审议时遵守了回避的原则，未发现 董事会存在违反诚信原则对购买事项作出决策、签署相关协议和批露信息的情形。

    （三） 增亚商贸于2001年10月18 日由执行董事作出了向世纪中天转让北京昊 岳80％股权的决定。

    （四） 华泰置业于2001年10月18日召开了董事会， 会议审议通过了向世纪中 天转让北京昊岳15％股权的决议。

    （五） 北京昊岳于2001年10月18日召开了临时股东会， 会议一致通过了股东 增亚商贸向世纪中天转让北京昊岳80％股权、股东华泰置业向世纪中天转让北京昊 岳15％股权的决议。

    本所律师认为，本次交易的生效还需取得下列授权和批准及履行相应手续：

    （一） 世纪中天股东大会的批准；

    （二） 增亚商贸、华泰置业分别向世纪中天转让80％、15 ％北京昊岳的股权 须经具有证券从业资格的评估机构评估；

    （三） 世纪中天完成向中国证监会及中国证监会贵阳证券监管特派员办事处 报送备案材料手续。

    三、 本次交易的要件

    （一） 股份转让协议

    1. 世纪中天已于2001年10月18日与增亚商贸达成了《股份转让协议》，约定 以18400万元人民币收购增亚商贸所持北京昊岳80％股权， 最终价格将由具有证券 业务从业资格的评估机构对北京昊岳评估报告确定的所占权益金额报股东大会批准。 协议需经世纪中天股东大会批准后生效。

    2. 世纪中天已于2001年10月18日与华泰置业达成了《股份转让协议》，约定 以3450万元人民币收购华泰置业所持北京昊岳15％股权，最终价格将由具有证券业 务从业资格的评估机构对北京昊岳评估报告确定的所占权益金额报股东大会批准。 协议需经世纪中天股东大会批准后生效。

    经本所律师审查，上述协议的内容和形式均符合《公司法》、《合同法》的规 定，是协议各方当事人真实意思的反映；上述协议尚需待世纪中天股东大会批准后 生效，协议生效后对各方当事人均有法律约束力。

    （二） 本次交易所涉及股权的状况

    1. 北京昊岳房地产有限责任公司

    北京昊岳是经北京市城乡建设委员会以京建开[1997]41号文批复于1997年2 月 13日成立的一家有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营 业执照》（注册号为：1100001509650），公司注册资本为8000万元； 公司股东现 分别为增亚商贸、华泰置业。其中增亚商贸持有该公司80％的股份，为控股股东； 华泰置业持有该公司20％的股份。公司主要经营范围为房地产项目开发、销售。

    根据中侨会计师事务所出具的中侨会师字（1996）第235 号《开业登记验资报 告书》，公司开业时注册资本为1500万元；又根据北京三乾会计师事务所有限公司 出具的（2001）乾会验字第099号《变更验资报告书》，公司注册资本从1500 万元 变更为8000万元。

    经本所律师核查，未发现北京昊岳存在根据法律法规及公司章程规定需要终止 的情形，北京昊岳为合法存在和持续经营的有限责任公司。

    2. 根据增亚商贸和华泰置业的分别确认，增亚商贸和华泰置业未对其分别持 有的北京昊岳的股权设定质押或其他他项权利，上述股权也不存在其他任何争议。

    3. 根据增亚商贸和华泰置业的分别确认，增亚商贸和华泰置业向世纪中天转 让北京昊岳股权不会导致违反其作为一方的合同或对其有约束力的任何其他文件。

    基于上述事实，本所律师认为：世纪中天拟收购北京昊岳的股权形成基础真实 合法，增亚商贸和华泰置业分别对其拟出售的北京昊岳股权拥有合法的所有权和处 置权，世纪中天受让北京昊岳的股权不存在法律障碍。

    四、 世纪中天在本次交易后的上市条件

    （一） 通过本次交易的股权收购， 世纪中天入主的北京昊岳的业务范围与世 纪中天的主业相同，符合国家的产业政策。

    （二） 世纪中天的股本总额和股权结构等没有因为本次交易而发生变换。

    （三） 经本所律师适当核查， 未发现世纪中天在本次交易中有其他不符合法 律法规所规定的上市条件的情形。

    因此，本所律师认为，本次交易后，世纪中天仍符合法律法规所规定的上市条 件。

    五、 债权人同意

    世纪中天因收购取得的北京昊岳的股权，不涉及北京昊岳及交易各方的债务转 移，且根据各交易主体的确认，本次交易无需征得第三人的同意。因此，本所律师 认为：本次交易各方不会因本次交易而侵犯北京昊岳及交易方债权人的利益。

    六、 本次交易完成与同业竞争

    本次交易完成后，世纪中天得以通过北京昊岳在北京从事房地产开发。由于其 控股股东世纪兴业注册地在北京，且经营范围包括了房地产开发， 因此世纪中天 与世纪兴业可能形成同业竞争。为此，世纪兴业于2001年10月18日出具书面承诺， 不在相同区域从事与北京昊岳开发的房地产项目有竞争的业务。 本所律师认为： 鉴于房地产开发的业务特点，上述安排可避免世纪中天与控股股东发生同业竞争。

    七、 其他应披露而未披露的合同、协议、安排等

    根据本所律师的适当核查及世纪中天的确认，没有其他有关本次交易应披露而 未披露的合同、协议、安排等内容。

    八、其他律师认为应当说明的问题

    北京昊岳的房地产开发项目所占土地的土地使用证目前正在办理之中。

    九、结论意见

    综上所述，本所律师认为：世纪中天此次交易符合《公司法》、《证券法》、 《上市规则》和《通知》等法律法规及规定的要求，本次交易不存在法律障碍。本 次交易完成后，世纪中天继续符合上市条件。

    本法律意见书正本一式六份，均具有同等法律效力。

    

北京市竞天公诚律师事务所

    经办律师：彭光亚 戴华

    二○○一年十月二十九日