世纪中天投资股份有限公司于2001年10月19日召开第三届董事会十四次会议审 议通过了《关于收购北京昊岳房地产开发有限责任公司95％股权的议案》，该议案 将提交2001年第二次临时股东大会审议通过,股东大会召开时间另行通知。

    由于天津河西区华泰置业发展有限公司为本公司第一大股东的控股公司，本次 收购构成关联交易 。 世纪兴业投资有限公司出任我公司的董事在本次董事会议对 此议案表决时均采取了回避。并由于此项交易总额已超过去年公司经审计的净资产 的50％以上，根据中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）75号文《关于规范 上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》（ 2001年修订本）的有关规定，将本次重大购买资产、关联交易的详细情况予以公告。

    一、协议签署日期、地点及生效日期

    签署日期、地点：2001年10月18日有关各方在北京签订了《股份转让协议书》， 公司拟出资2.2 亿（暂定价）收购廊坊开发区增亚商贸有限公司和天津河西区华泰 置业发展有限公司各持有北京昊岳房地产开发有限责任公司80％和15％的股权（共 计95％股权），最终价格以具有证券业务资格的评估机构评估报告确定的所占权益 的净资产数为准。

    协议生效日：本协议经股东大会通过后生效。

    二、转让方简介

    廊坊开发区增亚商贸有限公司经廊坊市工商行政管理局批准成立于1998年，注 册资本1500万元，法定代表人为郭少增。现持有北京昊岳房地产开发有限责任公司 80％的股权。

    天津河西区华泰置业发展有限公司经天津市工商行政管理局批准成立于1997年， 注册资本1600万元，法定代表人为刘志远。现持有北京昊岳房地产开发有限责任公 司20％的股权。

    三、北京昊岳房地产开发有限责任公司简介

    昊岳公司于1997年2月成立，是专业从事房地产开发的企业。 公司注册资本为 8000万元人民币。

    昊岳公司主要的业务是开发大型房地产项目君悦豪庭。

    君悦豪庭位于北京市朝阳区东三环东方东路，占地1.0705万平方米，总建筑面 积7.05万平方米，为高100米的高级公寓。君悦豪庭地上32层，地下2层，有公寓近 300套，设有豪华会所3200平方米。 建筑全部聘请名家设计和承建：其中建筑设计 －国际建筑名家梁柏涛；室内设计－香港顶级室内设计师梁锦华；结构设计－国内 甲级设计院凯帝克设计院；建筑总承包商－国内上市公司城建集团下属城建四公司。 建筑设计有11部高速电梯，室内外监控保安系统，车场惯例系统，消防报警喷淋系 统等。

    君悦豪庭位于北京CBD（中央商务区）燕莎－亮马商业中心区的黄金区域。 该 区域东临建设中的第三使馆区，与将来的韩国、法国、美国等二十几个国家的大使 馆仅一路之隔，南接京信大厦及希尔顿酒店、西靠韩国现代集团投资兴建的现代盛 世大厦、北面为新建的中国国际航空公司总部大楼，位置十分优越。

    君悦豪庭建设项目合法、手续齐全，君悦豪庭主体工程工程从1999年底开始正 式施工，目前工程主体结构施工年底即将封顶，已投入工程资金3亿多元， 工程进 展顺利。

    四、本次交易目的

    北京申奥成功是北京的房地产市场的长期利好，为北京经济的发展注入了长期 的活力，房地产业受惠尤其显著。本次交易可以使本公司高起点、快速进入北京房 地产市场，避免前期投资的风险，有利于本公司的长远发展。

    申奥成功必将使北京的房地产市场保持长期和稳定的发展。由于这些利好因素 的存在，进军北京市场，会分享成功的果实，将有利于突破公司在房地产开发方面 的地域限制，本公司在房地产开发方面有丰富的成功经验，购买昊岳公司的95％的 股权进军北京房地产市场，将使本公司在进军北京房地产市场之始即有较高的起点， 给公司带来新的经济增长点。

    五、本次关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易能给本公司带来较高的收益，为股东带来良好的投资回报。

    根据现在北京的房地产市场情况，周边地区同档次的同类建筑销售均价都在每 平方米2500美元至3000美元之间。君悦豪庭明年初开始销售将极具竞争力，君悦豪 庭项目会给本公司的利润带来很大的贡献，有利于本公司全体股东的利益。本次股 份的受让不会损害其他股东的任何合法权益。

    六、关联人在交易中所占权益的性质和比重

    我公司受让的股份为天津河西区华泰置业发展有限公司在北京昊岳房地产开发 有限责任公司持有的15％股份。

    七、交易的标的、价格、付款方式等有关事宜

    经转让各方平等协商，总出资2.2 亿元（暂定价）收购北京昊岳房地产开发有 限责任公司共计95％股权，最终价格以具有证券业务资格的评估机构评估报告确定 的所占权益的净资产数为准。

    协议生效5个工作日内， 公司通过汇款方式向转让方一次性支付转让总价款的 80％款项，办理工商登记变更手续后5个工作日内公司支付剩余款项。　

    有关北京昊岳房地产开发有限责任公司的审计、评估正在进行之中，对该项交 易的独立财务顾问意见和法律意见已委托有关机构，公司将按照规定公布有关报告。

    由于此次交易的是股权，不存在人员安置、债务重组等问题。

    转让方对其持有的该股权无质押、抵押及担保情况发生。收购股权所需资金为 公司自有资金。

    八、本次交易将提交本公司2001年第二次临时股东大会审议，并严格按照《深 圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的有关规定进行表决。

    九、备查文件

    1、股权转让协议书

    2、董事会决议

    3、监事会决议