世纪中天投资股份有限公司第三届董事会十四次会议于2001年10月19日上午9： 00－11：00以通讯方式在公司董事会秘书处召开。应参加会议董事10人，实参加会 议董事7人，另3名董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的 有关规定。会议作出决议公告如下：　

    一、审议通过了《关于收购北京昊岳房地产开发有限责任公司95％股权的议案》

    公司拟出资2.2 亿（暂定价）收购廊坊开发区增亚商贸有限公司和天津河西区 华泰置业发展有限公司各持有北京昊岳房地产开发有限责任公司80％和15％的股权 （共计95％股权），最终价格以具有证券业务资格的评估机构评估报告确定的所占 权益的净资产数为准。

    昊岳公司近期主要的业务是开发大型房地产项目君悦豪庭。君悦豪庭工程结构 即将封顶，明年初开始销售将极具竞争力，会给本公司的利润带来很大的贡献，有 利于本公司全体股东的利益。北京申奥成功是北京的房地产市场的长期利好，本次 交易可以使本公司高起点、快速进入北京房地产市场，避免前期投资的风险，有利 于本公司的长远发展。

    由于天津河西区华泰置业发展有限公司为本公司第一大股东的控股公司，本次 收购构成关联交易 。并由于此项交易总额已超过去年公司经审计的净资产的50 ％ 以上，根据中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）75号文《关于规范上市公 司重大购买或出售资产行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年 修订本）的有关规定，本次收购构成重大购买资产行为。

    二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次购买股权相关事宜的 议案》。

    公司董事会提请股东大会授权办理与本次购买股权相关的一切事宜，包括但不 限于下列各项：

    （1） 承办或签署与购买股权相关的各项协议、决议、公告、承诺、说明等， 并对其作文字性修改；

    （2） 聘请有关中介机构；

    （3） 报送主管部门各项申请备案材料；

    （4） 办理购买后股东变更备案手续；

    （5） 其他与本次购买股权相关的事宜。

    三、审议通过了《关于收购资产后与控股股东间关联交易和同业竞争情况说明 的议案》。

    本公司此次收购北京昊岳房地产开发有限公司完成以后，使本公司得以走出贵 州，到房地产发展形势相对较好的北京开展业务。由于房地产开发有区域性和不可 替代性，在一定意义上说，收购后公司与关联方并不存在实质性同业竞争。为避免 本公司控股股东与公司之间的同业竞争，本公司控股股东世纪兴业投资有限公司承 诺，不在相同区域直接从事与北京昊岳房地产开发有限公司开发的房地产项目有竞 争的业务，发生的关联交易都将本着公平、公开、公正的原则进行，不损害其他股 东的利益。

    四、审议通过了《关于公司收购资产后与控股股东在人员、资产、财务上三分 开情况说明的议案》。

    本公司在此次收购前一直保持与控股股东世纪兴业投资有限公司在人员、资产、 财务上三分开，相互独立。

    1、 公司的劳动、人事及工资管理是完全独立的，公司总经理、副总经理等高 级管理人员在本公司领取薪酬，并不在股东单位担任高级管理职务。

    2、 公司拥有完整独立的生产系统，辅助生产系统和配套设施，拥有独立的商 标等无形资产及独立的采购和销售系统。

    3、 公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范独立的 财务管理制度，并独立在银行开户。

    公司郑重承诺今后将继续与控股股东世纪兴业投资有限公司在人员、资产、财 务上保持三分开，保持相互独立。

    上述议案将提交2001年第二次临时股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。