世纪中天投资股份有限公司第三届董事会十一次会议于2001年5月28日上午9： 00—11：00以通讯方式在公司董事会秘书处召开。应参加会议董事11人，实参加会 议董事9人，符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。 会议作出决 议公告如下：　

    一、审议通过修改公司章程的议案

    经公司第八届股东大会审议通过，2000年度利润分配方案为10股送7股， 派现 金人民币2元(含税)。此方案已于2001年4月16日实施。为此本公司章程中：

    1、第六条“公司注册资本为人民币192,242.040元”，变更为“公司注册资本 为人民币326,811,466元”；

    2、第二十条“公司现股本结构为：普通股192,242,040股，其中发起人持有32, 701,837股，其他股东持有159,540,203股。”变更为“公司现股本结构为：普通股 326,811,466股，其中发起人持有55,593,122股，其他股东持有271,218,344股。”

    二、审议通过合资成立“北京中天华通移动通讯研究开发有限公司”议案

    本公司拟联合加拿大、韩国的风险投资基金及韩国有关的移动电话设计公司共 同合作发起成立一家中外合资的手机研发公司——北京中天华通移动通讯研究开发 有限公司(以下简称“中天华通”)，公司拟注册资金为3000万元人民币，各股东拟 出资比例如下：

    名称                       出资额(万元人民币)     比例

    世纪中天投资股份有限公司         1800             60％

    艾宝风险投资有限公司              300             10％

    韩国宽网咨询有限公司              300             10％

    韩国世沅(SEWON)通讯有限公司       300             10％

    韩国美辰(MAXON)通讯有限公司       150              5％

    韩国BASIC风险投资有限公司         150              5％

    公司经营范围为移动通讯和信息终端产品及其元器件、软件系统、工艺制造的 技术开发、技术委托开发、技术转让、技术合作；通讯技术和经济信息咨询服务等。

    公司主要任务是为中国移动通讯厂家和用户设计、开发、制造和提供高技术和 低成本的手机平台和产品。将为第二代标准的手机(GSM、IS－ 95CDMA) 和下一代 (GPRS/EDGE)标准手机，第三代W－CDMA、CDMA2000、TD－SCDMA 标准手机提供强有 力的解决方案。

    预计，公司在2001年、2002年、2003年预期税前利润分别为美元81万元， 114 万元和147万元，资本收益率分别为21％、30％和39％。

    三、审议通过关于用法定公益金冲销职工房改差额的议案

    根据财政部财企[2000]295 号《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的 通知》和财政部财会[2001]5 号《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》 的文件精神，公司拟用法定公益金对职工住房改革产生差额的4,136,995.47元进行 转帐，完善其财务手续。

    四、审议通过关于拟参股贵阳市商业银行股份有限公司的议案

    贵阳市商业银行股份有限公司成立于1997年4月18日， 是按照股份有限公司运 作的一家地方性股份制商业银行。成立时，实收资本20,055万元，其中国家股6000 万元，占总股本的30％；法人股6,708万元，占总股本的33.4％；个人股7,347万元， 占总股本的36.6％。三年来，累计实现利润2.39亿元、发放贷款120.79亿元。截止 2000年12月31日，全行资产总额79.8亿元。

    根据中国人民银行成都分行成银复(2000)734 号文《关于同意贵阳市商业银行 扩增资本金的批复》精神，贵阳市商业银行股份有限公司将股本从20,055万元扩增 至40,000万元。

    为建立起银企之间的长期战略合作伙伴关系，加速公司发展，公司拟出资人民 币3350万元，按每股1.34元计，认缴2500万股，占总股本的6.25％，认股完成后， 公司将成为贵阳市商业银行股份有限公司第二大股东。

    五、审议通过关于变更公司董事的议案

    由于中国宝安集团股份有限公司及中国光大银行已将其持有的世纪中天投资股 份有限公司全部股份分别转让给网泰金安信息技术有限公司、北京环宇互联科技发 展有限公司。股份转让方董事扈克贞女士、王时中先生已提出辞去董事职务要求， 同时股份受让方网泰金安信息技术有限公司、北京环宇互联科技发展有限公司分别 提议王中杰先生、邹毅先生代表该公司进入我公司董事会出任董事。

    王中杰先生、邹毅先生简历如下：

    王中杰，男，37岁，硕士研究生(MBA)，高级会计师。 曾先后任北京亚都科技 股份有限公司副总裁兼资产管理中心总经理，北京万东医疗装备有限公司副总经理 兼财务总监，现任网泰金安信息技术有限公司副总经理。

    邹毅，男，40岁，大学学历。曾先后任中国农牧渔业国际合作公司经理，北京 敬远房地产开发有限公司常务副总经理，现任北京环宇互联科技发展有限公司总经 理。

    六、审议通过关于向贵阳市农业银行抵押贷款的议案

    公司拟用宅吉大厦自用面积为10358平方米建筑物作抵押， 向贵阳市农业银行 农井支行贷款3000－3800万元人民币，贷款期限二年。

    七、审议通过关于解除与北京鼎盛世贸有限公司有关股权转让协议的议案

    2000年6月17日，世纪中天投资股份有限公司(原中天企业股份有限公司) 与北 京鼎盛世贸有限公司签定了股权转让协议，将世纪中天投资股份有限公司持有的海 南定安贵海旅业开发有限公司95％股份转让给北京鼎盛世贸有限公司，转让价格为 2500万元。北京鼎盛世贸有限公司先期支付了1400万元，剩余1100万元资金因其调 度困难不能支付，又于同年6月30日签定了股权转让补充协议，规定剩余1100 万元 资金在2000年7月30日前一次支付。

    北京鼎盛世贸有限公司至今未完全履行该协议。经双方友好协商，准备解除该 协议，拟在北京鼎盛世贸有限公司支付50万元违约金给世纪中天投资股份有限公司 后，双方同意解除该协议规定的权利和义务。

    八、审议通过关于召开2001年第一次临时股东大会的议案

    根据公司发展需要，公司拟召开2001年第一次临时股东大会，会议安排如下：

    (一)、会议时间：2001年6月29日(星期五)上午9：00－12：00

    (二)、会议地点：贵阳市宅吉小区宅吉大厦世纪中天投资股份有限公司会议室

    (三)、会议议案：

    1、关于修改公司章程的议案

    (1)、第六条“公司注册资本为人民币192,242,040元”，变更为“公司注册资 本为人民币326,811,466元”；

    (2)、第二十条“公司现股本结构为：普通股192,242,040股，其中发起人持有 32,701,837股，其他股东持有159,540,203股。 ”变更为“公司现股本结构为：普 通股326,811,466股，其中发起人持有55,593,122股，其他股东持有271,218,344股。 ”

    2、关于变更公司董事的议案

    审议公司董事扈克贞女士、王时中先生不再担任董事职务，选举董事候选人王 中杰先生、邹毅先生进入公司董事会出任董事。

    3、审议关于用法定公益金冲销职工房改差额的议案

    根据财政部财企[2000]295 号《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的 通知》和财政部财会[2001]5 号《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》 的文件精神，公司拟用法定公益金对职工住房改革产生差额的4,136,995.47元进行 转帐，完善其财务手续。

    (四)、出席会议资格：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、凡是2001年6月18日下午收市时深圳证券登记公司登记在册的本公司股东均 可出席，股东因故不能出席的可委托他人出席。

    (五)、出席会议股东登记办法：

    请有资格出席股东大会的股东持本人身份证、证券帐户卡或法人单位证明( 受 托人持本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书)、持股有效证明于2001年6月 27、28日(上午8：30－12：00,下午2：30－6：00)在贵阳市宅吉小区吉祥路2 号宅 吉大厦5楼世纪中天投资股份有限公司董事会秘书处办理登记手续(异地股东可用传 真方式登记)。

    (六)、其他事项

    1、会期半天，食宿、交通费自理。

    2、咨询联系

    地址：贵阳市宅吉小区吉祥路2号宅吉大厦5楼

    电话：0851－6809072 0851－6809116转821

    传真：0851－6809115 邮编：550004

    联系人：杨勇潜 何要求

    

世纪中天投资股份有限公司董事会

    2001年5月29日