天律法意字(2001)年第02号

    致：世纪中天投资股份有限公司

    天行律师事务所接受贵公司(以下简称：公司)委托, 指派贾平律师出席公司于 2001年3月30日上午在公司本部会议室召开的2000年度股东大会,并依照《上市公司 股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)第七条的要求出具法律意见书。

    本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及《世纪中天投资 股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定出具。

    本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。

    在对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料进行审查验证, 并对本次股东 大会进行见证后,本所律师发表法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师审查,公司董事会已于2001年2月27日在公司信息披露指定报刊《证 券时报》和《中国证券报》上以公告形式发布了召开本次股东大会的通知。通知刊 登日期距本次股东大会的召开日期超过三十日。

    上述公告包括了本次股东大会的召开时间、地点、会议内容等有关规定事项, 且对会议表决提案的内容作了充分完整的披露。

    经本所律师见证：本次股东大会由公司董事长鲁石先生主持召开。

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关法律法规、《 规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证,截止2001年3月30 日上午9时止,出席本次股东大会的股东或股东授权的代理人共计16人,代表股份119, 830,641股,占公司股份总数的62.33％。出席股东大会的其他人员为公司董事、 监 事、董事会秘书、其他高级管理人员,以及聘请的律师。

    经本所律师验证：出席本次股东大会的人员资格符合我国现行法律法规、《规 范意见》及《公司章程》的规定,合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证：本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的八项提案逐一 进行了审议和表决,并按照公司章程的规定对表决结果进行了清点。最后,所有提案 均以超过出席大会股东有效表决权的二分之一通过。

    本所律师认为上述程序符合有关法律法规、《规范意见》和《公司章程》的规 定,合法有效。

    结论性法律意见：

    本所律师认为公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定：出席会议人员资格和表决程序合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2000年度股东大会的必备文件公告, 并 依法对出具的法律意见承担责任。