高朋股字[2001]第0302号

    致：世纪中天投资股份有限公司

    根据高朋律师事务所(以下简称“本所”)与世纪中天投资股份有限公司( 以下 简称“世纪中天”)签订的《委托协议》,本所接受委托, 担任世纪中天出售其持有 的清华紫光科技创新投资有限公司(以下简称“紫光创投”)11.11 ％股权的专项法 律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》, 中国证券 监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及相关法律、 法规、规章、规则的规定,以及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,本 所律师就世纪中天出售其持有的紫光创投11.11 ％股权及其实施结果出具法律意见 书。

    本所律师在出具法律意见书之前, 业已得到世纪中天的下述承诺与保证：世纪 中天已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实有效的各种文件资料, 并无任何虚假、误导或重大遗漏；文件资料若为副本或复印件, 世纪中天保证其与 正本或原件相符。

    本法律意见书仅供世纪中天出售紫光创投11.11％股权之目的而使用,不得用作 其他任何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对有关文 件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    2000年11月23日,中天企业股份有限公司(以下简称“中天企业”, 即世纪中天 更名前的公司名称)与内蒙古饭店签订《股权转让协议》,将其持有的紫光创投 11 .11％的股权转让给内蒙古饭店。

    2000年11月24日,中天企业召开第三届董事会第七次会议,审议通过出售其持有 的紫光创投11.11％股权的议案,提交2000年第三次临时股东大会审议。董事会决议 暨召开临时股东大会的通知于2000年11月28日在《证券时报》公告。

    2000年11月24日, 厦门新汇通投资咨询有限公司就上述股权转让出具独立财务 顾问报告。该独立财务顾问报告于2000年11月28日在《证券时报》公告。

    2000年12月28日,世纪中天召开2000年第三次临时股东大会,审议通过了上述股 权转让议案。天行律师事务所对该临时股东大会的合法性出具了法律意见书。股东 大会决议和法律意见书于2000年12月29日在《证券时报》公告。

    2000年12月28日,紫光创投办理了工商变更登记手续,取得变更后的企业法人营 业执照。紫光创投已将内蒙古饭店及受让的出资额记载于股东名册。

    2001年1月5日,世纪中天收到内蒙古饭店支付的股权转让收入。

    至此,世纪中天出售其持有的内蒙古饭店11.11％股权的事项实施完毕。

    综上,本所律师认为,世纪中天出售其持有的内蒙古饭店11.11％股权的行为,符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委 员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及相关法律、法规、规 章、规则的规定,是合法有效的。世纪中天在该行为实施完毕后,符合上市条件。