世纪中天投资股份有限公司第三届董事会八次会议于2000年12月28日上午11∶ 00－12∶00在公司会议室召开。应参加会议董事11人,实际参加会议董事10人,会议 审议并通过了投资吉通通信有限责任公司的议案及设立分公司实施“世纪新城”住 宅小区开发的议案,现公告如下：

    一、投资吉通通信有限责任公司：

    为了寻求具有发展潜质的新投资项目,加大参与高新技术投资的力度,为公司发 展战略的实现奠定良好的基础, 经与吉通通信有限责任公司股东国投电子公司洽商 后,于2000年12月27日签署了股权转让协议,该公司愿意向我公司分两次转让其所持 有的9.58％吉通通信有限责任公司股份,本次受让我公司拟出资6000 万元人民币收 购国投电子公司持有的占吉通通信有限责任公司5.51％股份。具体交易金额将参照 对转让标的有关的审计或资产评估的结果,由双方最终协商确认。

    吉通通信有限公司是由彩虹电子集团、国投电子公司、北京经济发展投资公司 等发起,经国家经贸委批准于1994年成立,注册资本金人民币四亿一千七百四十万元, 法定代表人齐鸣秋,公司注册地为北京市海淀区万寿路27号,企业类型为有限责任公 司,为国内六大电信企业之一。 公司主要经营范围包括：利用公用电信网组建跨省 联网的计算机信息服务系统；利用国际互联网络信息资源在全国范围内经营计算机 信息服务业务；国内VSAT通信业务；电子信箱服务业务；在国内许可的范围内经营 国际、国内帧中继电信业务；在全国范围内经营IP电话业务；电子工程施工；承接 电子系统工程及配套设施专项工程设计业务；承接国际、国内通信、广播电视和信 息系统工程开发、经营；通信,广播电视、信息产品与系统的开发、 产品的生产、 销售等。根据北京敬业瑞之会计师事务所对吉通通信有限责任公司的审计报告( 敬 业瑞之审字(2000)0105号),截止1999年12月31日,公司的资产状况为：资产总额759, 576,744.15元人民币、负债总额441,582,346.29元人民币、所有者权益 317, 994 ,397.86元人民币、主营收入232,671,822.65元人民币、净利润－34,934,616.80元 人民币。

    本次交易的转让方国投电子公司成立于1994年, 是国家开发投资公司专事电子 信息领域高科技项目投资的全资子公司。公司注册资本2.5亿元人民币,注册地北京 市西城区阜外大街7号国投大厦,法定代表人余海龙,经济性质全民所有制,经营范围 (主营)电子产品的生产和销售；机电产品、通讯器材等的销售 ,其投资方向主要集 中在通信设备制造业、通信网络建设与运营、计算机软件、大规模集成电路设计业、 网络安全系统产品、数字激光视听产品等领域。

    公司通过对吉通公司有关资料及其在政策优势、行业优势、技术优势、IP电话 服务的巨大发展潜力方面的研究,认为投资该项目在将来具有较大的增值潜力,系公 司进军电信垄断行业的一个重大举措,有利于我公司发展战略的实现。

    本次交易将不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

    本次股权转让不构成本公司的关联交易；

    本次交易将不产生关联人同业竞争问题；

    本次交易协议于本次董事会议通过后对双方生效。

    二、设立分公司实施“世纪新城”住宅小区开发：

    会议同意为使“世纪新城”住宅小区(原红圃/响水小区, 该项目已经第三届第 六次董事会审议通过)项目能顺利建成,拟成立专门的项目分公司实施“世纪新城” 住宅小区的建设。

    该项目分公司注册资金人民币5000万元,经营范围为：房地产开发、 商品房和 场地的销售、租赁、勘探设计、室内装饰装潢、物业管理、综合性商业服务、园林 绿林、有线电视工程设计安装、体育运动项目、休闲体育项目服务、拆迁安置。

    该项目分公司为本公司下属分公司,不具备独立的法人资格。