天律法意字(2000)年第10号 致：世纪中天投资股份有限公司

    天行律师事务所接受贵公司(以下简称：公司)委托, 指派贾平律师出席公司于 2000年12月28日上午在公司本部会议室召开的2000年度第三次临时股东大会, 并依 照《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)第七条的要求出具法律 意见书。

    本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及《世纪中天投资 股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定出具。

    本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。

    在对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料进行审查验证, 并对本次股东 大会进行见证后,本所律师发表法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师审查,公司董事会已于2000年11月28 日在公司信息披露指定报刊《 证券时报》上发布召开本次股东大会的通知。公告刊登日期距本次股东大会的召开 日期超过30日。

    公司董事会还于同日在《证券时报》上披露了公司关于出售股权的公告, 以及 本次股权转让的独立财务报告及法律意见书。同月29日公司监事会在《证券时报》 上公告了监事会关于本次股权转让的意见。本次公告的日期距本次股东大会的召开 日期均超过五个工作日。

    上述公告包括了本次股东大会的召开时间、地点、会议内容等有关规定事项, 且对会议表决的提案特别是有关股权转让的内容作了充分完整的披露。

    经本所律师见证：本次股东大会由公司董事长鲁石先生主持召开。

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关法律法规、《 规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证,截至2000年12 月 28日上午9时止,出席本次股东大会的股东或股东授权的代理人共计18人, 代表股份 125,704,619股,占公司股份总数的65.39％。出席股东大会的其他人员为公司董事、 监事、董事会秘书、其他高级管理人员,以及聘请的律师。

    经本所律师验证：出席本次股东大会的人员资格符合我国现行法律法规、《规 范意见》及《公司章程》的规定,合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证：本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的事项逐一进行 了审议和表决,并按照公司章程的规定对表决结果进行了清点。 修改公司章程的提 案以超过出席大会股东有效表决权的2/3通过,两项股权转让的提案均以超过1/2 的 表决权通过。

    本所律师认为上述程序符合有关法律法规、《规范意见》和《公司章程》的规 定,合法有效。

    结论性法律意见：

    本所律师认为公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定；出席会议人员资格和表决程序合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2000年度第三次临时股东大会的必备文 件公告,并依法对出具的法律意见承担责任。