中天企业股份有限公司第三届董事会七次会议于2000年11月24日上午9.00－－ 11.00以通讯方式在公司董事会秘书处召开。应参加会议董事11人， 实参加会议董 事11人，符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议审议并通过 了以下议案：

    一、 关于成立北京世纪中天投资有限公司的议案

    为适应公司新的发展战略，加大力度涉足投资领域，加强对北京现有投资项目 的管理，本公司在巩固中天企业已有的房地产业优势的基础上，最快速度地介入高 科技投资领域，尽快形成高科技投资、房地产投资并举的战略格局。公司决定在北 京与贵阳市科瑞达商贸有限公司共同组建北京世纪中天投资有限公司，中天企业投 资1800万元人民币，占90％的股权，对方投资200万元人民币，占10％的股权。 公 司法定代表人鲁石，经营范围为：高科技投资；农业、工业、基础设施、能源、交 通、通信、旅游业、房地产的项目投资及管理；投资咨询服务；房地产信息咨询； 企业形象策划；物资购销。

    二、 关于协议出售清华紫光科技创新投资有限公司股权的议案

    按照平等原则，经转让双方充分协商，按照高于清华紫光科技创新投资有限公 司经审计的净资产的定价原则，内蒙仕奇集团下属内蒙古饭店受让我公司持有的清 华紫光科技创新投资有限公司11.11％的股权，受让价格为人民币3500万元。 扣除 被出售股权之帐面价值及相关税费后，本次转让将给公司带来约1, 304 万元的投资 收益。本次转让后公司不再持有清华紫光科技创新投资有限公司股权。协议生效3 个工作日内内蒙古饭店通过汇款方式向中天企业股份有限公司一次性支付转让总价 款3500万元人民币，待款项结清后，中天企业股份有限公司开始办理股权工商登记 变更手续。

    出售股权所得款项用于高科技企业的股权再投资。由于此次出售的是股权，不 存在人员安置、债务重组等问题，也不存在出售后的同业竞争问题。

    本议案将提交2000年第三次临时股东大会审议。

    三、 关于协议出售北京亚太东方通信网络有限公司股权的议案

    本次股权转让价格按照高于北京亚太东方通信网络有限公司经审计的净资产、 公司未来市场价值结合当前的国际市场该类型公司的公允价格、并最大限度维护股 东权益的原则确定，按照平等原则，经转让各方充分协商，三井海上风险投资公司 （英文名称MMFI Venture Investment LTD ）愿意直接受让我公司持有的北京亚太 东方通信网络有限公司5％的股权，受让价格为美元375万元；并愿意通过中投创业 投资有限公司（系包括三井海上风险投资基金在内的多家海外风险投资基金在中国 的基金管理人）受让我公司持有的北京亚太东方通信网络有限公司35％的股权，受 让价格为美元2,625万元。扣除被出售股权之帐面价值及相关税费后， 本次转让将 给公司带来较丰厚的投资收益。本次转让后公司不再持有北京亚太东方通信网络有 限公司的股权。在股权转让协议签署30日内，受让方三井海上风险投资有限公司向 转让方中天企业股份有限公司一次性支付股权转让总价款375万美元， 并通过受让 方中投创业投资有限公司向转让方中天企业股份有限公司一次性支付股权转让总价 款2,625万美元，并一次性汇入转让方中天企业股份有限公司的开户行。 受让方支 付完全部转让款项后，转让方即开始办理股权工商登记变更手续。

    出售股权所得款项将用于高科技企业股权的再投资。由于此次出售的是股权， 不存在人员安置、债务重组等问题，也不存在出售后的同业竞争问题。

    本议案将提交2000年第三次临时股东大会审议。

    四、 关于召开2000年第三次临时股东大会的议案。

    公司决定在2000年12月28日召开2000年第三次临时股东大会。现就召开2000年 第三次临时股东大会的有关事项公告如下：

    (一)、会议时间：2000年12月28日（星期四）上午9:00－12:00

    (二)、会议地点：贵阳市宅吉小区宅吉大厦中天企业股份有限公司会议室

    (三)、会议议案：

    1、关于修改公司章程的议案

    经公司第三届五次董事会审议通过公司章程条款作如下修改：

    第六条“公司注册资本为人民币98,082,675元”, 变更为“公司注册资本为人 民币192,242,040元”；

    第二十条“公司股本结构为：普通股98,082,675股,其中发起人持有 49, 684 ,611股,其他股东持有48,398,064股。”变更为“公司股本结构为：普通股192,242, 040股,其中发起人持有32,701,837股,其他股东持有159,540,203股。”

    第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指：公司副总裁、总会计师、总经 济师、总工程师、董事会秘书。”变更为“本章程所称其他高级管理人员是指：公 司财务负责人、董事会秘书。”

    2、关于协议出售清华紫光科技创新投资有限公司股权的议案

    3、关于协议出售北京亚太东方通信网络有限公司股权的议案

    (四)、出席会议资格：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、凡是2000年12月14 日下午收市时深圳证券登记公司登记在册的本公司股东 均可出席，股东因故不能出席的可委托他人出席。

    (五)、出席会议股东登记办法：

    请有资格出席股东大会的股东持本人身份证、证券帐户卡或法人单位证明（受 托人持本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书）、持股有效证明于2000年12 月26、27日在贵阳市宅吉小区吉祥路2号宅吉大厦5楼中天企业股份有限公司董事会 秘书处办理登记手续（异地股东可用传真方式登记）。

    (六)、其他事项

    1、会期半天，食宿、交通费自理。

    2、咨询联系

    地址：贵阳市宅吉小区吉祥路2号宅吉大厦5楼

    电话：0851－6809072 0851－6809116转821

    传真：0851－6809115 邮编：550004

    联系人：杨勇潜 何要求