本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一.重要提示

    1.本次会议无否决或修改提案的情况。

    2.本次会议无新提案提交表决。

    3.本次股东大会以现场方式和网络投票相结合的方式召开。

    二.本次会议基本情况

    1.本次会议召开时间

    现场会议开始时间为：2007年7月12日14：00。

    网络投票时间为：2007年7月12日9:30－15:00。

    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年7月12日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年7月12日9:30－15:00期间的任意时间。

    2.召开地点：贵阳市云岩区吉祥路1号宅吉大厦五楼公司会议室

    3.表决方式：现场投票与网络投票相结合

    4.召集人：公司董事会

    5.现场会议主持人：公司董事长罗玉平先生

    6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三.会议的出席情况

    1.出席总体情况：

    参加本次股东会议现场表决和网络投票表决的股东及股东代表共计321人,代表公司有表决权的股份242,430,062股,占公司总股本的74.18%。

    2.现场会议出席情况：

    出席现场会议的股东、股东代表及委托代理人50人、代表股份206,966,424股,占公司有表决权股份总数的85.37%。

    3.网络投票情况：

    通过网络投票的股东271人、代表股份35,463,638股,占公司有表决权股份总数的10.85%。

    本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

    四.提案审议和表决情况

    1.《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

    A.表决情况：

    赞成票241,750,169股,占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对票120,187股,占出席会议有表决权股份总数的0.05%；弃权票559,706股,占出席会议有表决权股份总数的0.23%。

    B.表决结果：审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

    2.《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

    (1)发行方式：

    非公开发行。

    A.表决情况：

    赞成票131,770,569股,占出席会议有表决权股份总数的99.47%；反对票119,387股,占出席会议有表决权股份总数的0.09%；弃权票584,106股,占出席会议有表决权股份总数的0.44%。

    B.表决结果：此子议案审议通过。

    C.此子议案公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司作为关联方,该股东回避表决,其所持有股份109,956,000股亦不计入此项议案有效表决权总额。

    (2)本次发行股票的类型：

    本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元/股。

    A.表决情况：

    赞成票131,770,569股,占出席会议有表决权股份总数的99.47%；反对票119,387股,占出席会议有表决权股份总数的0.09%；弃权票584,106股,占出席会议有表决权股份总数的0.44%。

    B.表决结果：此子议案审议通过。

    C.此子议案公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司作为关联方,该股东回避表决,其所持有股份109,956,000股亦不计入此项议案有效表决权总额。

    (3)发行数量：

    本次非公开发行股票数量不超过9000万股(含9000万股)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量(本次发行前如有送股、转增股本等除权事项,发行数量上限将同比例调整)。

    A.表决情况：

    赞成票131,770,569股,占出席会议有表决权股份总数的99.47%；反对票119,387股,占出席会议有表决权股份总数的0.09%；弃权票584,106股,占出席会议有表决权股份总数的0.44%。

    B.表决结果：此子议案审议通过。

    C.此子议案公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司作为关联方,该股东回避表决,其所持有股份109,956,000股亦不计入此项议案有效表决权总额。

    (4)发行价格：

    不低于定价基准日(审议本次非公开发行之董事会决议公告日,即2007年6月15日)前20个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%(本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理)。具体发行价格由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

    A.表决情况：

    赞成票131,770,569股,占出席会议有表决权股份总数的99.47%；反对票185,787股,占出席会议有表决权股份总数的0.14%；弃权票517,706股,占出席会议有表决权股份总数的0.39%。

    B.表决结果：此子议案审议通过。

    C.此子议案公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司作为关联方,该股东回避表决,其所持有股份109,956,000股亦不计入此项议案有效表决权总额。

    (5)发行对象：

    本次非公开发行股票的发行对象不超过10名,包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、上下游的战略投资者、经国务院相关部门认可的境外战略投资者、其他机构投资者以及自然人等特定投资者。

    A.表决情况：

    赞成票131,770,569股,占出席会议有表决权股份总数的99.47%；反对票119,387股,占出席会议有表决权股份总数的0.09%；弃权票584,106股,占出席会议有表决权股份总数的0.44%。

    B.表决结果：此子议案审议通过。

    C.此子议案公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司作为关联方,该股东回避表决,其所持有股份109,956,000股亦不计入此项议案有效表决权总额。

    (6)发行股份的禁售期：

    本次非公开发行的股票,自本次发行结束之日起,12个月内不得转让。

    A.表决情况：

    赞成票131,770,569股,占出席会议有表决权股份总数的99.47%；反对票119,387股,占出席会议有表决权股份总数的0.09%；弃权票584,106股,占出席会议有表决权股份总数的0.44%。

    B.表决结果：此子议案审议通过。

    C.此子议案公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司作为关联方,该股东回避表决,其所持有股份109,956,000股亦不计入此项议案有效表决权总额。

    (7)募集资金用途：

    本次发行预计募集资金人民币110,000万元,募集资金投资项目具体如下：

    ①投资人民币25,800万元用于收购控股股东持有的贵州欣泰房地产开发有限公司(以下简称“欣泰地产”)100%股权。

    ②投资人民币6,200万元用于收购控股股东持有的贵州金世旗房地产开发有限公司(以下简称“金世旗地产”)100%股权。

    ③投资人民币30,734万元用于中天花园三期项目建设。

    ④投资人民币47,266万元用于世纪新城三号地项目建设。

    本次发行募集资金投资于上述项目的不足部分由公司自筹解决；超过部分则用于补充公司流动资金。

    A.表决情况：

    赞成票131,770,569股,占出席会议有表决权股份总数的99.47%；反对票119,387股,占出席会议有表决权股份总数的0.09%；弃权票584,106股,占出席会议有表决权股份总数的0.44%。

    B.表决结果：此子议案审议通过。

    C.此子议案公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司作为关联方,该股东回避表决,其所持有股份109,956,000股亦不计入此项议案有效表决权总额。

    (8)未分配利润安排：

    公司本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    A.表决情况：

    赞成票131,741,069股,占出席会议有表决权股份总数的99.45%；反对票148,887股,占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权票584,106股,占出席会议有表决权股份总数的0.44%。

    B.表决结果：此子议案审议通过。

    C.此子议案公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司作为关联方,该股东回避表决,其所持有股份109,956,000股亦不计入此项议案有效表决权总额。

    (9)本次发行决议的有效期：

    本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。

    本议案需提交公司股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    A.表决情况：

    赞成票131,770,569股,占出席会议有表决权股份总数的99.47%；反对票119,387股,占出席会议有表决权股份总数的0.09%；弃权票584,106股,占出席会议有表决权股份总数的0.44%。

    B.表决结果：此子议案审议通过。

    C.此子议案公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司作为关联方,该股东回避表决,其所持有股份109,956,000股亦不计入此项议案有效表决权总额。

    3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

    A.表决情况：

    赞成票241,707,369股,占出席会议有表决权股份总数的99.7%；反对票118,587股,占出席会议有表决权股份总数的0.05%；弃权票604,106股,占出席会议有表决权股份总数的0.25%。

    B.表决结果：审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

    4.《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》。

    A.表决情况：

    赞成票131,725,269股,占出席会议有表决权股份总数的99.44%；反对票134,087股,占出席会议有表决权股份总数的0.1%；弃权票614,706股,占出席会议有表决权股份总数的0.46%。

    B.表决结果：审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》。

    C.此议案公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司作为关联方,该股东回避表决,其所持有股份109,956,000股亦不计入此项议案有效表决权总额。

    5.《关于公司前次募集资金使用情况的说明》。

    A.表决情况：

    赞成票241,771,869股,占出席会议有表决权股份总数的99.73%；反对票38,587股,占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票619,606股,占出席会议有表决权股份总数的0.26%。

    B.表决结果：审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的说明》。

    6.《募集资金专项存储及使用管理制度》。

    A.表决情况：

    赞成票241,771,869股,占出席会议有表决权股份总数的99.73%；反对票38,587股,占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票619,606股,占出席会议有表决权股份总数的0.26%。

    B.表决结果：审议通过《募集资金专项存储及使用管理制度》。

    7.《关于拟受让金世旗国际控股股份有限公司持有贵州欣泰房地产开发有限公司全部股权的议案》。

    A.表决情况：

    赞成票131,815,869股,占出席会议有表决权股份总数的99.5%；反对票54,087股,占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权票604,106股,占出席会议有表决权股份总数的0.46%。

    B.表决结果：审议通过《关于拟受让金世旗国际控股股份有限公司持有贵州欣泰房地产开发有限公司全部股权的议案》。

    C.此议案公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司作为关联方,该股东回避表决,其所持有股份109,956,000股亦不计入此项议案有效表决权总额。

    8.《关于拟受让金世旗国际控股股份有限公司持有贵州金世旗房地产开发有限公司全部股权的议案》。

    A.表决情况：

    赞成票131,805,269股,占出席会议有表决权股份总数的99.5%；反对票54,087股,占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权票614,706股,占出席会议有表决权股份总数的0.46%。

    B.表决结果：审议通过《关于拟受让金世旗国际控股股份有限公司持有贵州金世旗房地产开发有限公司全部股权的议案》。

    C.此议案公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司作为关联方,该股东回避表决,其所持有股份109,956,000股亦不计入此项议案有效表决权总额。

    9.《关于续聘四川君和会计师事务所有限责任公司为公司2007年度审计机构的议案》。

    A.表决情况：

    赞成票241,761,269股,占出席会议有表决权股份总数的99.73%；反对票35,587股,占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票630,206股,占出席会议有表决权股份总数的0.26%。

    B.表决结果：审议通过《关于续聘四川君和会计师事务所有限责任公司为公司2007年度审计机构的议案》。

    五.律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：北京市尚公律师事务所。

    2.律师姓名：王冠。

    3.律师出具的法律意见：综上所述,本所律师认为,世纪中天本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    六.备查文件目录

    1.世纪中天投资股份有限公司2007年第2次临时股东大会会议决议。

    2.北京市尚公律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    世纪中天投资股份有限公司董事会

    2007年7月12日