一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    (一)公司内控制度需要根据最新法律法规的精神加以完善,并严格执行。

    (二)公司与大股东之间存在同业竞争问题。

    (三)公司内部审计职能需进一步强化。

    (四)投资者关系管理工作有待加强。

    (五)董事、监事选举未实行累计投票制。

    (六)关联交易事项应严格规范。

    二、公司治理概况

    公司于1994年在深圳证券交易所上市,是贵州省第一家上市公司,公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规则、规范的要求,逐步建立了切合实际的公司组织制度和法人治理结构,不断健全现代企业制度,规范公司运作。公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构,形成了权力分配机制、权力运行机制、权力制衡和监督机制,构建了良好的法人治理结构。公司严格按照股东大会规范意见、《股票上市规则》、《公司章程》的要求通知和召开股东大会,公司股东按其所持有股份享有权利、承担义务。公司董事会9名董事中,有3名独立董事,均能够忠实、诚信、勤勉地履行职责。监事会对公司的财务及公司董事、总裁和其他高管人员履行职责的合法性进行了监督,公司监事能够依据章程的规定行使权力,维护了公司和股东的合法权益。公司股东大会、董事会、监事会严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规定规范运作。

    公司经理层按照法律、法规、公司章程、董事会授权及《总裁工作细则》的规定主持日常经营工作,尽职尽责。公司依据企业实际经营情况,科学、合理的设置公司内部经营管理机构,逐步建立起符合现代企业制度的运营管理架构,公司的机构设置及其职能分工基本符合内部控制制度的要求。

    公司一向注重投资者关系,强调信息披露工作中所有股东平等的享有知情权、参与权,重大事项依据证监会及交易所的规定进行了公开、公平、及时、准确、完整的披露。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)近年来,随着《公司法》、《证券法》等重要法律法规的修订,证监会和深交所又陆续出台了《上市公司信息披露管理办法》、《关于对证券期货行业不正当交易行为自查自纠工作进行检查评估的通知》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司信息披露工作指引》、《上市公司内部控制指引》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》等规章、规定和规范性文件,公司部分内控制度还需要根据最新的立法精神和文件要求不断进行修改和补充,包括修订关联交易制度、担保制度,建立防止股东及实际控制人侵占上市公司的制度等,从而使内部控制制度体系更加充实完善。除了加强内部控制制度建设外,对于过去工作中暴露出来的问题,要善于总结其中的经验和教训,如由于内控环节薄弱,导致公司前几年在资产转让、资金运作上形成大量应收款,同时上届董事会也存在对前述已计提坏帐准备的大额应收股权转让款、对外借款等清欠催收工作不力的情况,公司今后将不断强化制度的执行力,建立健全责任追究制度,督促董事、监事、高级管理人员勤勉尽责,全面履行义务。

    (二)公司现处于控股股东和实际控制人变更后的企业文化整合、制度整合、管理和业务整合的阶段,由于控股股东主营业务中的房地产项目开发和销售与公司主营业务相同,存在同业竞争情况。控股股东已在《收购报告书》中承诺将其房地产业务全部投入到公司,公司也已于2007 年6 月11 日召开董事会,通过了收购控股股东与公司构成同业竞争的资产的议案。

    (三)公司目前设有审计部,但由于审计人员配置不足,不能对公司各业务范围进行定期、全面的内部审计,主营业务以外的如教育、康体等辅助业务的内部审计没有全面进行。另外,公司也多依靠外部审计机构、公司监事会的工作对公司决策、运营等各个环节进行监督,以防止出现经营风险和违规操作。随着公司规模的不断扩大,组织机构日益庞杂,只有严格按照各项规章制度规范运行,才能有效防范和化解各类风险,确保公司经营管理战略目标的顺利实现,而薄弱的内部监控体系将难以满足形势发展的需要,公司将依照《上市公司内部控制指引》的要求进一步充实和强化内部审计部门的审计、监督等职能。

    (四)公司除了按照《股票上市规则》、上市公司信息披露工作指引等规则和规范性文件进行正常的信息披露工作外,最近将出台《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》等制度,但制度的运用和完善尚需时日,包括在公司网站上搭建投资者关系管理平台等事项,仍须逐步修订完善,同时公司与广大股东特别是中小投资者应通过多种形式开展对话和交流,争取实现公司与股东之间的良性互动。

    (五)根据《公司章程》第八十二条的规定,公司在选举董事、监事时可以采取累计投票制,但公司目前尚未推行累计投票制。为确保广大中小股东更好的行使股东权利,公司明确今后在选举董事、监事时将直接采用累积投票制,并在《公司章程》中直接明确。

    (六)为支持和维护公司商誉,时为潜在控股股东的金世旗国际控股公司于2007 年2、3 月向公司提供借款6800 万元,以缓解公司的短期资金压力,由于金世旗国际控股公司提供给世纪中天公司上述资金系无偿占用,公司未履行关联交易的审批程序(上述交易已在2007 年一季度报告中披露)。今后公司将严格按照公司章程的相关规定履行关联交易审批程序,确保关联交易依法、合规进行。

    四、整改措施、整改时间及相关责任人

    (一)公司将根据最新法律法规与监管部门有关文件精神等相关规定,查找公司内部控制制度体系中的不足,按照程序对亟需完善的制度进行修改后实施。预计在8 月31 日之前初步完成对公司内部控制制度的修订,包括《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大事项内部报告制度》、《公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《投资管理制度》等,董事会秘书处为该项工作的责任机构。

    (二)公司董事会已经通过向特定对象非公开发行股票及收购控股股东所持房地产子公司全部股权的议案,如相关议案获得监管部门核准,在股权过户手续完成后,公司与控股股东之间将不存在同业竞争的情况。公司现已加强与证监会和深交所的联系和沟通,力争上述事项早日取得实质性进展,同时要求公司董事会秘书处会同中介机构积极筹备材料制作、申报和发行等事宜。

    (三)对于强化内部审计职能的有关事项,由公司人力资源部负责在7 月31 日前具体落实专职审计人员和充实审计部工作人员,由内部审计部门负责人会同相关职能部门修订《内部审计制度》,制定、补充和完善内部审计部门职责、岗位责任书、管理流程和作业工具等。

    (四)对于提高和改善投资者关系管理工作事项,由董事会秘书处根据公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定,负责与信息部共同研究在公司网站上搭建投资者关系管理网络平台,并在7 月31 日前落实。同时持续探讨和具体实践其他各种形式的投资者关系管理活动,不断提高开展投资者关系管理活动的业务水平。

    五、公司治理特色

    目前在公司治理方面,公司还没有具有特色的做法,但在企业重组后的文化整合、流程调整、成立董事会专门委员会、信息化系统建设、激励机制等方面公司将进行积极的探索。

    六、其他需要说明的事项

    公司的股权结构较为集中。金世旗国际控股股份有限公司作为本公司的第一大股东,直接持有本公司的股份达到33.65%,股权分置改革垫付对价偿还工作完成后,预计金世旗国际控股股份有限公司将直接持有本公司的股份44.14%,已构成对本公司的实际控制。本公司实际控制人为金世旗国际控股股份有限公司董事长及其控股股东罗玉平。公司与第一大股东业务、人员、资产、机构、财务等方面全面实行“五分开”,不存在第一大股东占用上市公司资金现象。

    (其他详见《世纪中天投资股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项的说明》)

    以上是我公司关于公司治理情况的自查报告,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    联系人：何要求、李俊；

    联系电话：0851—6809072

    传 真：0851—6809115

    电子邮件地址：ztqyd@public.gz.cn

    公司网址：http://www.ztcn.cn

    联系地址：贵阳市云岩区吉祥路1 号宅吉大厦五楼

    邮编：550004

    投资者亦可通过深圳证券交易所网站http://www.szse.com 开设的“公司治理专项活动”网页对我公司治理专项工作进行评议。

    世纪中天投资股份有限公司

    2007 年6 月29 日