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2007年6月11日,公司第五届董事会第12次会议审议通过了关于非公开发行股票等议案(相关公告详见2007年6月14日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网)。根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,为了公允的反映非公开发行股票所涉及贵州欣泰房地产开发有限公司(以下简称“欣泰地产”)和贵州金世旗房地产开发有限公司(以下简称“金世旗地产”)的股权价值,四川君和会计师事务所有限责任公司受金世旗国际控股股份有限公司(以下简称“金世旗控股”)委托,对欣泰地产和金世旗地产的财务报告进行审计,并出具了君和审字(2007)第1150号、第1151号的审计报告；北京中企华资产评估有限责任公司受金世旗控股委托,对欣泰地产和金世旗地产的股权进行评估,并出具了中企华评报字(2007)第194号资产评估报告书。经公司董事会审议,认为该资产评估报告书真实、合法、有效,公允。现将有关结果公告如下：
一.评估基准日
1.评估基准日：2007年5月31日。
2.评估基准日的确定：所有资产均为基准日实际存在的资产,此基准日是距评估经济行为计划实现日较为接近的日期。
二.评估结果
(一)贵州金世旗房地产开发有限公司
1.资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营前提下,金世旗地产评估前(审计后)账面资产总额为18,919.95万元,负债总额为14,699.37万元,净资产为4,220.59万元,调整后账面资产总额为18,919.95万元,负债总额为14,699.37万元,净资产为4,220.59万元,评估后资产总额为21,622.25万元,负债总额为14,699.37万元,净资产为6,922.88万元,净资产评估增值为2,702.29万元,增值率为64.03%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年5月31日 单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B 100
流动资产 1 18,324.16 18,324.16 18,287.46 -36.70 -0.20
长期投资 2 500.00 500.00 3,240.04 2,740.04 548.01
固定资产 3 12.95 12.95 11.90 -1.05 -8.09
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
建筑物 5 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
机器设备 6 12.95 12.95 11.90 -1.05 -8.09
无形资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
其他资产 9 82.84 82.84 82.84 0.00 0.00
资产总计 10 18,919.95 18,919.95 21,622.25 2,702.29 14.28
流动负债 11 12,699.37 12,699.37 12,699.37 0.00 0.00
长期负债 12 2,000.00 2,000.00 2,000.00 0.00 0.00
负债总计 13 14,699.37 14,699.37 14,699.37 0.00 0.00
净资产 14 4,220.59 4,220.59 6,922.88 2,702.29 64.03
2.收益法评估结果
在评估基准日持续经营前提下,企业申报的净资产为4,220.59万元,评估后净资产为7,093.22万元,评估增值2,872.63万元,增值率68.06%。
3.两种方法评估结果的分析
经收益法评估后,净资产评估值为7,093.22万元,与资产基础法净资产评估结果相差170.35万元,差异率为2.46%,差异的主要原因如下：
资产基础法评估中对主要资产存货采用假设开发法评估,对于尚未投资的存货的利润进行了扣除,而收益法评估是对于开发项目中产生的预期收益进行折现,不同方法计算结果有较少差异是合理的。由于两种评估方法差异不大,根据谨慎性原则,评估师认为取资产基础法评估结果比较合理,故取资产基础法评估结果为本次评估结论。
(二)贵州欣泰房地产开发有限公司
1.资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营前提下,欣泰地产评估前(审计后)账面资产总额为77,900.35万元,负债总额为69,479.30万元,净资产为8,421.05万元,调整后账面资产总额为77,900.35万元,负债总额为69,479.30万元,净资产为8,421.05万元,评估后资产总额为98,275.08万元,负债总额为69,479.30万元,净资产为28,795.78万元,净资产评估增值为20,374.73万元,增值率为241.95%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年5月31日 单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 1 77,388.69 77,388.69 97,762.72 20,374.03 26.33
长期投资 2 - - - - #DIV/0!
固定资产 3 211.67 211.67 212.37 0.70 0.33
其中：建筑物 4 - - - - #DIV/0!
在建工程 5 - - - - #DIV/0!
机器设备 6 211.67 211.67 212.37 0.70 0.33
无形资产 7 - - - - #DIV/0!
其中：土地使用权 8 - - - - #DIV/0!
其他资产 9 299.99 299.99 299.99 - -
资产总计 10 77,900.35 77,900.35 98,275.08 20,374.73 26.15
流动负债 11 31,544.65 31,544.65 31,544.65 - -
长期负债 12 37,934.65 37,934.65 37,934.65 - -
负债总计 13 69,479.30 69,479.30 69,479.30 - -
净资产 14 8,421.05 8,421.05 28,795.78 20,374.73 241.95
2.收益法评估结果
在评估基准日持续经营前提下,企业申报的净资产为8,421.05万元,评估后净资产为29,941.54元,评估增值21,520.49万元,增值率255.56%。
3.两种方法评估结果的分析
经收益法评估后,净资产评估值为29,941.54万元,与资产基础法净资产评估结果相差1,145.76万元,差异率为3.98%,差异的主要原因如下：
资产基础法评估中对主要资产存货采用假设开发法评估,对于尚未投资的存货的利润进行了扣除,而收益法评估是对于开发项目中产生的预期收益进行折现,不同方法计算结果有较少差异是合理的。由于两种评估方法差异不大,根据谨慎性原则,评估师认为取资产基础法评估结果比较合理,故取资产基础法评估结果为本次评估结论。
(三)两家公司股权评估结果
经分析采用资产基础法评估结果作为本次评估的评估结果,基准日拟转让的两家全资子公司的全部股权价值合计为35,718.65万元。
本项目所揭示的评估结论仅对金世旗控股拟转让所属公司股权之经济行为有效,评估结果的使用有效期为自2007年5月31日起一年内有效,超过一年,需重新进行资产评估。
三.评估结果增减变动情况及原因分析
(一)贵州金世旗房地产开发有限公司
1.评估结论与调整后账面值增减变动情况及原因分析
运用资产基础法对金世旗地产的全部资产及负债进行评估后,部分资产的评估结果与调整后账面值发生了变动,其变动情况见上述评估结果汇总表。
2.各项资产评估结果与调整后账面值变动原因如下：
序号 科目名称 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
1 一.流动资产合计 183241641.90 182874644.41 -366997.49 -0.20
2 应收帐款 3267059.35 3267059.35 0.00 0.00
3 减：坏帐准备 163352.97 0.00 -163352.97 -100.00
4 应收帐款净额 3103706.38 3267059.35 163352.97 5.26
5 预付帐款 5000.00 0.00 -5000.00 -100.00
6 其他应收款 18087282.10 18087282.10 0.00 0.00
7 减：坏帐准备 534061.44 0.00 -534061.44 -100.00
8 其他应收款净额 17553220.66 18087282.10 534061.44 3.04
9 存货 155512911.90 154453500.00 -1059411.90 -0.68
10 二.长期投资 5000000.00 32400376.85 27400376.85 548.01
11 三.固定资产 129459.53 118991.00 -10468.53 -8.09
12 固定资产原价 174126.00 134940.00 -39186.00 -22.50
13 其中：设备类 174126.00 134940.00 -39186.00 -22.50
14 减：累计折旧 44666.47 15949.00 -28717.47 -64.29
15 固定资产净额 129459.53 118991.00 -10468.53 -8.09
16 其中：设备类 129459.53 118991.00 -10468.53 -8.09
17 八.资产总计 189199545.50 216222456.32 27022910.83 14.28
18 十二.净资产 42205855.13 69228765.95 27022910.83 64.03
流动资产增值,增值的主要原因如下：
(1)应收账款和其他应收款中的坏账准备评估值为零造成流动资产评估增值；
(2)存货评估价值减值：存货的账面值中包含部分应分摊到欣盛楠苑二期(属于其控股子公司东盛房地产公司)的费用约1400万元。
(3)预收账款减值是将已收到相应权益,因发票未到暂挂账的预收账款评估为零造成的。
长期投资评估增值,主要原因是：
(1)贵阳东盛房地产开发有限公司(系金世旗地产全资子公司)存货中包含开发成本在其母公司金世旗地产的存货的账面值中,因有关财务手续尚不齐备,没有从其母公司转至该公司。
(2)评估增值的另外一个原因是：存货为开发成本和开发产品,其账面值仅为其投入的资本,对于房地产项目有较高的毛利率,评估时是按照基准日开发状态下的售价测算的,包括了部分利润。
3.固定资产评估减值,主要原因是财务折旧较快；电子设备主要以电子设备和办公设备为主,属正常减值,原因是电子设备的价格是下降的趋势。
(二)贵州欣泰房地产开发有限公司
1.评估结论与调整后账面值增减变动情况及原因分析
运用资产基础法对欣泰地产的全部资产及负债进行了评估后,部分资产的评估结果与调整后账面值发生了变动,其变动情况见上述评估结果汇总表。
序号 科目名称 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
1 一.流动资产合计 773886891.14 977627236.66 203740345.52 26.33
2 其他应收款 47544404.87 47544404.87 0.00 0.00
3 减：坏帐准备 2402350.24 0.00 -2402350.24 -100.00
4 其他应收款净额 45142054.63 47544404.87 2402350.24 5.32
5 存货 678573545.76 879911541.04 201337995.28 29.67
6 二.固定资产 2116685.37 2123655.00 6969.63 0.33
7 固定资产原价 2743774.00 2427550.00 -316224.00 -11.53
8 其中：设备类 2743774.00 2427550.00 -316224.00 -11.53
9 减：累计折旧 627088.63 303895.00 -323193.63 -51.54
10 固定资产净额 2116685.37 2123655.00 6969.63 0.33
11 其中：设备类 2116685.37 2123655.00 6969.63 0.33
12 三.资产总计 779003469.09 982750784.24 203747315.15 26.15
2.各项资产评估结果与调整后账面值变动原因如下：
流动资产增值,增值的主要原因如下：
(1)其他应收款中的坏账准备评估值为零造成其他应收款评估增值；
(2)存货评估价值增值：
增值原因是欣泰地产的存货为开发成本和开发产品,其账面值仅为其投入的资本,对于房地产项目有较高的毛利率,评估时是按照基准日开发状态下的售价测算的,包括了部分利润；同时房地产利润主要是由土地开发带来的,截至基准日,委估的房地产基本都已经取得土地使用权,并已投入资金对土地进行了改造,应享有相应的土地收益,因此评估时应将该部分收益确认为评估值。
固定资产评估增值,主要原因是车辆评估增值,主要原因是企业对于车辆折旧年限短于其规定年限,折旧速度较快；电子设备评估减值,原因是电子设备的价格是下降的趋势。车辆的评估增值大于电子设备的评估减值,造成固定资产评估增值。
特此公告。
世纪中天投资股份有限公司董事会
2007年6月22日
