本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    世纪中天投资股份有限公司(以下简称“公司”)拟定于2007年7月12日在贵阳市云岩区吉祥路1号宅吉大厦5楼会议室召开2007年第2次临时股东大会,会议通知如下：

    一.召开会议的基本情况：

    1、本次临时股东大会的召开时间：

    现场会议时间为：2007年7月12日下午14：00。

    网络投票时间为：2007年7月12日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年7月12日上午9：30至11：30,下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年7月12日上午9：30至下午15：00。

    2、现场会议召开地点：贵阳市云岩区吉祥路1号宅吉大厦5楼会议室。

    3、会议召集人：公司董事会

    4、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

    5、参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。

    6、提示公告：本次临时股东大会召开前,公司将发布提示公告。提示公告时间为2007年7月6日。

    7、股权登记日：2007年7月6日。

    8、会议出席对象：

    (1)2007年7月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东,可以书面委托授权代理人出席,或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师。

    二.本次临时股东大会审议事项：

    1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

    2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

    (1)发行方式；

    (2)本次发行股票的类型；

    (3)发行数量；

    (4)发行价格

    (5)发行对象

    (6)发行股份的禁售期；

    (7)募集资金用途；

    (8)未分配利润安排；

    (9)本次发行决议的有效期。

    3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

    4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》。

    5、《关于公司前次募集资金使用情况的说明》。

    6、《募集资金专项存储及使用管理制度》。

    7、《关于拟受让金世旗国际控股股份有限公司持有贵州欣泰房地产开发有限公司全部股权的议案》。

    8、《关于拟受让金世旗国际控股股份有限公司持有贵州金世旗房地产开发有限公司全部股权的议案》。

    9、《关于续聘四川君和会计师事务所有限责任公司为公司2007年度审计机构的议案》。

    本次临时股东大会就上述审议事项作出决议,议案1、议案3、议案5和议案6必须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过；议案2、议案4、议案7和议案8必须经出席会议的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过；议案9必须经出席会议股东所持有效表决权的二分之一以上通过。

    由于《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》、《关于拟受让金世旗国际控股股份有限公司持有贵州欣泰房地产开发有限公司全部股权的议案》和《关于拟受让金世旗国际控股股份有限公司持有贵州金世旗房地产开发有限公司全部股权的议案》内容涉及关联交易,股东大会就上述议案进行表决时,关联股东应当回避表决。

    三.本次股东大会现场会议的登记方法

    1、登记手续：

    (1)法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书(见附件)、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

    (2)自然人凭本人身份证、股东帐户卡、持股证明；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。

    (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：贵阳市云岩区吉祥路1号宅吉大厦5楼董事会秘书处

    联系电话：0851-6809072 传真：0851-6809115

    邮编：550004 会议联系人：何要求

    3、登记时间：2007年7月10日的上午9：00至12：00,下午14：00至17：00。

    4、其他事项：本次股东大会的现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

    四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

    在本次股东大会,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的程序：

    (1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年7月12日上午9：30至11：30,下午13：00至15：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)投资者投票代码：360540,投票简称为：中天投票。

    (3)股东投票的具体程序为：

    A、买卖方向为买入股票。

    B、在“申购价格”项下填报本次临时股东大会审议的议案序号,100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推,每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：

    序号                          议案内容                          对应申报价格(元)
     100   总议案                                                           100
      1    关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案                  1.00
      2    关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案                      2.00
    (1)  发行方式                                                        2.01
    (2)  本次发行股票的类型                                              2.02
    (3)  发行数量                                                        2.03
    (4)  发行价格                                                        2.04
    (5)  发行对象                                                        2.05
    (6)  发行股份的禁售期                                                2.06
    (7)  募集资金用途                                                    2.07
    (8)  未分配利润安排                                                  2.08
    (9)  本次发行决议的有效期                                            2.09
           关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
      3                                                                    3.00
           相关事宜的议案
           关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的
      4                                                                    4.00
           议案
      5     公司前次募集资金使用情况的报告                                 5.00
      6     募集资金专项存储及使用管理制度                                 6.00
           关于拟受让金世旗国际控股股份有限公司持有贵州欣泰房地
      7                                                                    7.00
           产开发有限公司全部股权的议案
           关于拟受让金世旗国际控股股份有限公司持有贵州金世旗房
      8                                                                    8.00
           地产开发有限公司全部股权的议案
           关于续聘四川君和会计师事务所有限责任公司为公司2007
      9                                                                    9.00
           年度审计机构的议案

    注：对于议案2种有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2的子议案(1),2.02元代表议案2的子议案(2),以此类推,每一议案以相应的价格分别申报。

    C、在“申购股数”项下,表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类 对应的申报股数

    同意 1股

    反对 2股

    弃权 3股

    D、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

    E、不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序：

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：http://wltp.cninfo.com.cn,进行互联网投票系统投票。

    (3)投资者进行投票的时间：

    本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的时间为2007年7月12日上午9：30至下午15：00。

    世纪中天投资股份有限公司董事会

    2007年6月22日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席世纪中天投资股份有限公司2007年第2次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。

    委托人姓名或名称(签章)：

    委托人持股数：

    委托人身份证号码(营业执照号码)：

    委托人股东账户：

    被委托人签名：

    被委托人身份证号码：

    委托书有效期限：

    委托日期：2007年 月 日

    授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。